Sofina : Ontwerp van het Remuneratiebeleid

Ontwerp van Remuneratiebeleid

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") en van artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Wetboek van Vennootschappen").

Sofina's missie berust op een strategie van groei en waardecreatie, die wordt gekenmerkt door het verschaffen van geduldig kapitaal aan ondernemers en partners die met Sofina dezelfde waarden delen. De investeringen van Sofina worden gerealiseerd met eigen vermogen in een langetermijnperspectief en streven het creëren van duurzame waarde na. Door het ondertekenen van de Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties ("UNPRI") stelt Sofina verantwoord investeren als doelstelling voorop.

Dit Remuneratiebeleid betreft de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Executive Committee. Het heeft als doel om de betrokkenen bij het beheer van de Vennootschap te verlonen op een wijze die toelaat talentvolle medewerkers aan te trekken, te behouden en de gecreëerde waarde te delen. Dit Beleid wil eveneens bijdragen tot de realisatie van Sofina's maatschappelijke missie en houdt daarom rekening met haar eigen strategische doelstellingen en kenmerken.

1. Remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders

1.1. Werking

De remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap, hernomen in de statuten van Sofina, wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Om elk belangenconflict te vermijden, neemt geen enkele Bestuurder deel aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot zijn of haar eigen vergoeding. Elke beslissing in verband met de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur wordt onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot belangenconflicten.

1.2. Remuneratiebeleid

Overeenkomstig artikel 36, §3 van destatuten van Sofina en sectie 3 van hetHuishoudelijk reglement van deRaad bestaat de statutaire remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders uit tantièmes afgehouden van het nettobedrag van het dividend uitgekeerd voor de periode. Een globale enveloppe aan tantièmes wordt aldus afgehouden op het bedrag van de jaarwinst van de Vennootschap dat bestemd is voor het dividend. Deze enveloppe is sinds 2011 statutair vastgelegd op 3% van het totale nettobedrag van het bestemde dividend. De vergoeding van de niet-Uitvoerende bestuurders is sindsdien niet rechtstreeks verbonden met de prestatie van de Vennootschap.

Overeenkomstig sectie 3 van hetHuishoudelijk reglement van de Raad heeft elke Bestuurder recht op een gelijk deel aan tantièmes, met uitzondering van de CEO, die geen recht heeft op de storting van tantièmes, en van de Voorzit(s)ter en de Vice-Voorzit(s)ter, die respectievelijk een dubbele tantième en anderhalve tantième ontvangen. Erebestuurders ontvangen geen vergoeding, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, genomen op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

De leden van de Comités van de Raad van Bestuur hebben recht op zitpenningen ter waarde van 3.500 EUR per zitting voor de voorzit(s)ter van een Comité en ter waarde van 2.500 EUR per zitting voor de andere leden van het Comité. Deze zitpenningen worden vooraf ingehouden op de globale enveloppe aan tantièmes die bedoeld is voor de niet-Uitvoerende Bestuurders.

De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de vaste tantièmes zoals voorzien door de statuten, met uitzondering van de Voorzit(s)ter van de Raad, die een jaarlijkse vaste vergoeding ontvangt van 150.000 EUR. Zij kunnen niettemin vergoed worden voor onkosten die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités. Geen enkele niet-Uitvoerende Bestuurder ontvangt aandelenopties.

Het Remuneratiecomité baseert zich op de kennis en de ervaring van zijn leden, opgedaan zowel in België als in het buitenland, om op regelmatige wijze de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid voor de niet-Uitvoerende bestuurders af te toetsen. Het Remuneratiecomité kan hierbij, desgewenst, een beroep doen op de diensten van een gespecialiseerde externe consultant. Het Remuneratiecomité waakt erover een remuneratieniveau voor de niet-Uitvoerende Bestuurders in stand te houden dat voldoende competitief is om competente kandidaten aan te trekken om zowel de groeiambitie van de Vennootschap te verzekeren als het reflecteren van haar internationalisering. De benoemingen van nieuwe Bestuurders de afgelopen jaren, boden de gelegenheid om zowel de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid als het niveau van de voorgestelde statutaire remuneratie te meten. Elke substantiële wijziging aan dit Beleid vereist een beslissing van de Algemene Vergadering en, desgevallend, een wijziging van de statuten.

Zoals toegelicht in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, hernomen in hetJaarverslag 2020,koos de Raad van Bestuur ervoor om de volledige of gedeeltelijke vergoeding van de niet-Uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap (bepaling 7.6 van de Code 2020). Niettemin, op aanbeveling van het Remuneratiecomité nodigde de Raad van Bestuur de Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van één jaar aan tantièmes. Deze aandelen dienen gedurende een periode van drie jaar bewaard te worden na hun verwerving en tenminste één jaar nadat de niet-Uitvoerende Bestuurder de Raad zou hebben verlaten. Deze uitnodiging heeft tot doel de belangen van de niet-Uitvoerende Bestuurders in lijn te brengen met die van de aandeelhouders.

De niet-Uitvoerende Bestuurders voeren hun mandaat uit onder het sociaal statuut van zelfstandige. Zij kunnen op elk moment herroepen worden door de Algemene Vergadering, met onmiddellijke ingang en zonder motief.

2.Remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee

2.1. Werking

De remuneratie van de leden van het Executive Committee is vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratiecomité. Om elk belangenconflict te vermijden in de bepaling, herziening en invoering van het Remuneratiebeleid, nemen noch de CEO noch elk ander lid van het Executive Committee deel aan beraadslagingen van het Remuneratiecomité met betrekking tot zijn of haar eigen remuneratie. Het Remuneratiecomité kan zittingen houden zonder enig lid van het Executive Committee, telkens wanneer het dit nodig acht. Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de leden van het Executive Committee is overigens onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot belangenconflicten.

Het Remuneratiecomité herziet regelmatig het Remuneratiebeleid zoals van toepassing op de leden van het Executive Committee en controleert de noodzaak tot aanpassing met het oog op het aantrekken van nieuwe talenten, het behoud van huidige leden en het delen van waardecreatie. Hierbij wordt rekening gehouden met zowel de strategische ambities als de omvang en de kenmerken van de Vennootschap. Deze herziening kan gebeuren met de hulp van een externe consultant en wordt desgevallend vergezeld van een vergelijkende analyse met de vergoedingen die van toepassing zijn voor de CEO en de leden van het Executive Committee van andere vergelijkbare ondernemingen. Een dergelijke vergelijkende studie, onder leiding van een externe consultant, wordt gewoonlijk om de drie jaar uitgevoerd, en vond de laatste keer plaats in 2020.

2.2. Remuneratiebeleid

De remuneratie van de CEO en deze van de andere leden van het Executive Committee bevat een vast gedeelte, een variabel gedeelte (voornamelijk het Long Term Incentive Plan ("LTIP") en Aandelenoptieplan), een groepsverzekering en andere componenten, zoals hieronder beschreven.

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de algemene krijtlijnen voor remuneratie van de Sofina-groep aangezien een groot aantal van de werknemers van de Sofina-groep blootgesteld kunnen worden aan het Long Term Incentive Plan of kunnen genieten van een Aandelenoptieplan, zoals hieronder beschreven1. Zij hebben eveneens recht op een groepsverzekering en andere remuneratiecomponenten. Het grootste verschil tussen de remuneratie van het Executive Committee en andere personeelsleden is het hogere aandeel van het Long Term Incentive Plan en het Aandelenoptieplan in verhouding tot hun vaste remuneratie. Dit wordt gerechtvaardigd door hun grotere handelings- en beslissingsvrijheid en verantwoordelijkheid.

Zoals toegelicht in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, hernomen in ditJaarverslag 2020,besliste de Raad van Bestuur dat de CEO en de andere leden van het Executive Committee geen minimumdrempel aan

1 Het aandeel van de variabele remuneratie, toegewezen op grond van het LTIP in vergelijking met de vaste remuneratie, en het aantal toegewezen opties op aandelen worden bepaald in functie van het verantwoordelijkheidsniveau.

aandelen van de Vennootschap moeten aanhouden (bepaling 7.9 van de Code 2020) in de mate dat deze laatsten voldoende worden blootgesteld aan de schommelingen van de beurskoers van de Vennootschap, door middel van de aandelenopties Sofina die hun jaarlijks worden toegewezen. Deze kunnen contractueel niet uitgeoefend worden in de eerste drie jaar van hun toewijzing terwijl de belasting met betrekking tot die opties, althans voor inwoners van België, verschuldigd is op het moment van de aanvaarding van de opties.

2.2.1. Vaste remuneratie

De vaste remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité die deze regelmatig herziet, zoals hierboven aangegeven.

De eerste wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumentenprijzen en de tweede op basis van de afgevlakte gezondheidsindex. Beiden houden rekening met de collegiale prestaties van het Executive Committee, in overleg met de CEO, en worden op periodieke basis aangepast in functie van de evaluatie van vergelijkingsanalyses en van het senioriteitsniveau in de functie.

2.2.2. Variabele remuneratie

De variabele remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee bevat twee voornamelijk aparte componenten die geen verband houden met elkaar voor wat betreft de toekennings- en/ of uitoefeningsvoorwaarden: het Long Term Incentive Plan en een Aandelenoptieplan.

Deze twee componenten van de variabele remuneratie zijn gericht op de lange termijn en laten toe om langetermijnvisie en duurzame waardecreatie aan te moedigen en de coherentie te verzekeren tussen de strategie van Sofina en haar Remuneratiebeleid. Zij laten eveneens toe de belangen van de begunstigden in lijn te brengen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Long Term Incentive Plan

Een winstdelingsregeling voor de lange termijn genaamd Long Term Incentive Plan of LTIP werd ingevoerd ten voordele van de CEO en de andere leden van het Executive Committee. De regels die van toepassing zijn voor Performance Shares Units ("PSU"), uitgegeven in het kader van dit bonusplan en hieronder toegelicht, worden hernomen in de Voorwaarden met betrekking tot Performance Shares Units (de "Voorwaarden voor PSU") die ter beschikking zijn gesteld van de begunstigden. Zij kunnen herzien worden, om rekening te houden met bepaalde evoluties binnen de Sofina-groep of met ontwikkelingen inzake regelgeving.

In het kader van dit plan wordt elk jaar een stabiel aantal PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee. Zij kunnen ook worden aangeboden aan de leden van de Management Group2 en aan bepaalde andere personeelsleden, volgens criteria die betrekking hebben op verantwoordelijkheid en de uitgeoefende functies.

Het aantal PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee wordt jaarlijks vastgelegd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité voor een cohorte van vier jaar. Het aantal PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee vertegenwoordigt ongeveer 60% van het totaal uitgegeven PSU.

Het totaal aantal PSU aangeboden onder het LTIP wordt zo bepaald dat het in speciën betaalde bedrag met betrekking tot dergelijke PSU gelijk is aan circa 5% van de waarde die wordt gecreëerd op niveau van het eigen vermogen van de Vennootschap bovenop het bedrag van het eigen vermogen dat overeenstemt met de prestatie van de referte-index, de MSCI ACWI (zoals hieronder gedefinieerd) over een periode van vier jaar, in het geval dat de prestatie van het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap (de "NAVPS") verminderd met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividend (zijnde de ANAVPS zoals verder gedefinieerd in het Lexicon van hetJaarverslag 2020)indien de prestatie van de MSCI ACWI overstijgt met 4% tijdens dezelfde periode3.

2 Met Management Group bedoelt men de leden van de teams Investment, Tax & Legal, HR en Corporate Services, die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.

3 Aangezien de PSU elk jaar worden aangeboden voor een cohorte met een looptijd van vier jaar, vertegenwoordigt het totale aantal PSU dat voor een bepaalde cohorte wordt aangeboden circa 5% van een kwart van de waarde die wordt gecreëerd op het niveau van het eigen vermogen bovenop de stijging van het eigen vermogen dat overeenstemt met de prestatie van de MSCI ACWI indien de prestatie van de ANAVPS de MSCI ACWI met 4% overschrijft tijdens deze periode.

De percentages van 60% van het aantal PSU dat aan de CEO en andere leden van het Executive Committee wordt toegekend in vergelijking met de rest van de organisatie, evenals 5% van de gecreëerde waarde, kunnen enigszins variëren in functie van de evolutie binnen de organisatie, zonder dat dit het huidige Remuneratiebeleid verandert.

Het aantal aanvaarde PSU die definitief verworven zullen zijn (vested) en die recht zullen geven op de uitbetaling van een bedrag in speciën, hangt af van het resultaat van een prestatietest.

De prestatietest wordt uitgevoerd door de ANAVPS te vergelijken met de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (de "MSCI ACWI"), en dit over de cohorte van vier jaar voorafgaand aan de datum van de prestatietest.

De MSCI ACWI werd gekozen als referte-index van de Vennootschap, in de mate dat het gaat om een internationale index "World Index" ("WI") die alle landen omvat "All Countries" ("AC"), in lijn met de wereldwijde investeringsstrategie van Sofina. Deze index drong zich sindsdien op als vergelijkingsindex in verband met het LTIP.

De prestatietest voorziet dat indien de prestatie van de ANAVPS over de referentieperiode van vier jaar:

• - 4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal 100% van de PSU's toegewezen aan een begunstigde (het "Maximumaantal PSU") voor deze laatste definitief verworven zijn;

• - tussen 0% en 4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal het aantal definitief verworven PSU voor een begunstigde lineair variëren tussen ongeveer 20% van het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste (het "Doelaantal PSU") en het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste;

• - gelijk is aan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal het Doelaantal PSU toegewezen aan een begunstigde voor deze laatste definitief verworven zijn;

• - lager ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal geen enkele toegewezen PSU definitief verworven zijn.

Indien de prestatie van de ANAVPS hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI, dan zal het bedrag in speciën dat uitbetaald wordt gelijk zijn aan het aantal definitief verworven PSU, vermenigvuldigd met de som van:

• (i) de NAVPS, zoals die blijkt uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening op het einde van het laatste jaar van de cohorte van vier jaar; en

• (ii) de som van de door de Vennootschap uitbetaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Indien bijgevolg de prestatie van de ANAVPS lager ligt dan die van de referte-index over de periode van vier jaar, dan zullen de CEO en de andere leden van het Executive Committee geen aanspraak kunnen maken op een variabele remuneratie, van welke aard ook, op grond van het LTIP. Tijdens de eerste boekjaren waarin het LTIP werd toegepast vertegenwoordigde dit bedrag in speciën tussen nul en viermaal het bedrag van de vaste bruto remuneratie, in functie van het resultaat van de prestatietest en van het bedrag van de NAVPS.

In geval van het vertrek van de CEO of van andere leden van het Executive Committee in de omstandigheden van "Bad Leaver" (zoals ernstige nalatigheid, intentionele fout of ernstige fout), dan zullen de PSU aangehouden door deze personen nietig zijn en geen aanleiding geven tot een betaling van welke aard ook.

Aandelenoptieplan

Een Aandelenoptieplan werd ingevoerd voornamelijk ten voordele van het Executive Committee, bij toepassing van de wet van 26 maart 1999 met betrekking tot het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en dat diverse bepalingen bevat. Het beleid tot toewijzing van aandelenopties werd herzien en aangepast door het Remuneratiecomité in 2018.

Elk jaar beslist de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties Sofina die worden aangeboden, op aanbeveling van het Remuneratiecomité en in de context van een globale enveloppe die door het Comité vastgelegd wordt. Zoals in de context van het LTIP kunnen eveneens aandelenopties worden aangeboden aan de Management Group en aan andere personeelsleden. De Raad van Bestuur kan in bijzondere omstandigheden ook eenbepaald aantal aandelenopties op discretionaire basis aanbieden aan een lid van het Executive Committee of de Management Group voor aanwervings-, retentie- of bijzondere verloningsdoeleinden.

Het aantal aangeboden opties is stabiel van het ene tot het andere jaar en het aantal aandelenopties aangeboden aan de andere leden van het Executive Committee, aan de Management Group en aan andere personeelsleden hangt af van het verantwoordelijkheidsniveau. De voorwaarden voor het uitoefenen van de opties worden hernomen in een Reglement tot toewijzing van opties, dat ter beschikking gesteld wordt aan de begunstigden van de opties. Het wordt regelmatig herzien om rekening te houden met interne ontwikkelingen van de Sofina-groep of met ontwikkelingen inzake regelgeving.

Elke aanvaarde optie laat de houder ervan toe een aandeel van de Vennootschap te verwerven dat aan deze laatste dezelfde rechten en verplichtingen zal geven, op de dag van de uitoefening, als de andere aandelen uitgegeven door Sofina.

De uitoefenprijs van de aandelenopties stemt overeen met de laagste waarde van het bedrag dat gelijk is aan (i) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod en (ii) de slotkoers van het aandeel de dag vóór het aanbod, overeenkomstig de voorschriften van de reeds genoemde wet van 26 maart 1999.

De opties kunnen worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar van het aanbod (de "Datum van Eerste Uitoefening") en tot het einde van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het aanbod, met een mogelijke uitbreiding tot het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het aanbod, in functie van de keuze die elke begunstigde maakt.

De houders van de opties zullen hun recht op uitoefening verliezen op het einde van hun contractuele relatie met de Vennootschap of met een van haar dochterondernemingen, behalve in het geval van pensionering of andere uitzonderingen hernomen in het Reglement tot toewijzing van opties. Indien de Vennootschap zelf een einde zou hebben gesteld aan de contractuele relaties met een begunstigde zonder ernstig motief uit hoofde van deze laatste of in geval van vrijwillig vertrek in goede termen ("Intermediate Leaver"), zullen de opties moeten worden uitgeoefend binnen de 30 dagen na het einde van de arbeidsrelatie. Indien deze datum de Datum van Eerste Uitoefening voorafgaat, moeten de opties uitgeoefend worden binnen de 30 dagen volgend op de Datum van Eerste Uitoefening.

De opties die niet zouden zijn uitgeoefend voorafgaand aan de laatste vervaldag zullen zonder juridisch gevolg blijven, en zullen niet meer kunnen worden uitgeoefend na deze datum.

Ten slotte, overeenkomstig het Reglement tot toewijzing van opties, houdt de Raad van Bestuur zich het recht voor om discretionair af te wijken van de bepalingen die de voorwaarden voor de uitoefening van opties regelen, en dit individueel dan wel collectief, zonder evenwel de rechten van de begunstigden te beperken dan wel de uitoefeningsperiode van opties te verlengen tot na de normale vervaldatum.

Collectieve bonus

De Vennootschap houdt zich eveneens de mogelijkheid voor een premie uit te betalen aan al haar personeelsleden (met uitzondering van de CEO die het sociaal statuut van zelfstandige heeft) indien de collectieve doelstellingen behaald werden, en dit in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomsten 90 en 90bis. De collectieve doelstellingen, zoals bepaald door het Executive Committee, variëren van het ene tot het andere jaar en betreffen voornamelijk het verkleinen van de ecologische voetafdruk van de Sofina-groep of het welzijn of de vorming van haar werknemers.

2.2.3. Groepsverzekering: arbeidsongeschiktheid

pensioenplanendekkingingevalvanoverlijdenen

Sinds 2019 genieten de CEO, de andere leden van het Executive Committee en van de Management Group, alsook de meerderheid van het personeel van Sofina van een plan van het type "cash balance"4. Dit pensioenplan heeft als doel in te spelen op de internationale mobiliteitscontext zoals die vandaag van toepassing is binnen de Sofina-groep. De financiering van dit pensioenplan wordt gerealiseerd door een Tak

4 Het plan dat in werking was voor deze wijziging was een plan van het type "vaste prestaties'. De CEO, de andere leden van het Executive Committee en ook de meerderheid van het personeel kozen voor een plan van het type "Cash Balance", zoals beschreven in het Remuneratieverslag over het boekjaar 2019. Dit plan garandeert de kapitalisatie van de patronale bijdragen tegen de referentie-interestvoet, vastgelegd op 3%. Indien het verkregen rendement op de beleggingen beheerd door het plan structureel deze interestvoet overstijgt, dan wordt een verdeling van het overrendement tussen Sofina en de begunstigden voorzien.

23-groepsverzekering met collectieve kapitalisatie, gekozen door een investeringscomité dat bestaat uit interne en externe experten.

Behalve het basispensioenplan onderschreef Sofina eveneens een pensioenplan van het type "vaste bijdragen", dat reeds vele jaren in gebruik is. De reserve die in dit plan wordt opgebouwd is definitief verworven in geval van overlijden of bij pensionering.

In geval van overlijden van een personeelslid, dan hebben zijn of haar begunstigden recht op een kapitaal waarvan het bedrag gelijk is aan de opgebouwde reserve met een minimum van viermaal de jaarlijkse vaste bruto remuneratie van de overledene onder het plan "cash balance". De groepsverzekering dekt eveneens het risico van arbeidsongeschiktheid.

2.2.4. Andere componenten van de remuneratie

Sofina betaalt de jaarlijks gemaakte kosten voor maaltijd- en cadeaucheques, hospitalisatie en gezondheidszorg en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor de leden van het Executive Committee. De Vennootschap stelt bovendien een bedrijfswagen ter beschikking van deze laatsten en betaalt de professionele onkosten (waaronder representatie- of verplaatsingskosten) terug die gemaakt worden uit hoofde van hun functie. De leden van het Executive Committee beschikken eveneens over een draagbare computer en over tussenkomsten in communicatiemiddelen.

Als een lid van het Executive Committee zou verhuizen, kan de Vennootschap ingrijpen in de herplaatsingskosten.

Deze andere remuneratiecomponenten kunnen eveneens worden toegekend aan andere personeelsleden van de groep.

2.3. Contractuele bepalingen voor de CEO en voor de andere leden van het Executive Committee

De CEO is gebonden door een prestatiecontract voor diensten van onbepaalde duur met de Vennootschap en heeft het sociaal statuut van zelfstandige. Dit prestatiecontract voor diensten voorziet geen vertrekvergoeding op het einde van het mandaat, of dit vertrek nu vrijwillig is, gedwongen, vervroegd of op de normale vervaldag plaatsvindt.

De andere leden van het Executive Committee zijn gebonden door een arbeidscontract van onbepaalde duur met de Vennootschap. Zij hebben het sociaal statuut van werknemer. Zoals voor de CEO voorzien de arbeidscontracten geen enkele vertrekvergoeding, of dit vertrek nu vrijwillig is, gedwongen, vervroegd of op de normale vervaldag plaatsvindt. Het zijn dus de toepasselijke wettelijke bepalingen die, desgevallend, van toepassing zullen zijn.

Bij uitzondering op wat bepaling 7.12 van de Code 2020 aanbeveelt, beschikt de Vennootschap niet over een recht op invordering van de variabele remuneratie. Niettemin, zoals hierboven aangegeven, voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties in het verlies van toekomstige economische voordelen in bepaalde omstandigheden, zoals ernstige nalatigheid, intentionele fout of ernstige fout.

Deze contractuele voorwaarden zijn in lijn met de contractuele voorwaarden die van toepassing zijn op de andere personeelsleden van de Sofina-groep.

3. Remuneratiebeleid voor de komende vier jaar

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 6 mei 2021, is dit Remuneratiebeleid van toepassing vanaf 1 januari 2021 en blijft het van toepassing tot het einde van het boekjaar dat eindigt in 2025. Dit Remuneratiebeleid werd op 19 maart 2021 herzien en goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Het Remuneratiebeleid zal niettemin ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, per aparte stemming, bij elke belangrijke wijziging en, in ieder geval, minstens eenmaal elke vier jaar.

De Vennootschap houdt zich het recht voor tijdelijk van dit Remuneratiebeleid af te wijken, zolang de voorwaarden hernomen in artikel 7:89, §1 worden vervuld en de afwijkingen goedgekeurd werden door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

*