SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) heeft een overeenkomst gesloten om op 22 augustus 2022 het resterende belang van 91,9% in The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) te verwerven voor CAD 94,2 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Valens voor elk aandeel Valens 0,3334 van een gewoon aandeel SNDL ontvangen. De gecombineerde onderneming zal opereren als SNDL Inc. en de aandeelhouders van Valens zullen ongeveer 9,5% van de pro forma entiteit bezitten. De overeenkomst voorziet onder meer in gebruikelijke steun en niet-wervingsbedingen van Valens, met inbegrip van gebruikelijke "fiduciary out"-bepalingen die Valens toelaten om in bepaalde omstandigheden een superieur voorstel te aanvaarden en een "right to match"-periode van vijf werkdagen ten gunste van SNDL. De overeenkomst voorziet ook in de betaling van een beëindigingsvergoeding van CAD 8 miljoen door Valens aan SNDL indien de transactie in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan of arrangement onder de Canada Business Corporations Act. De uitvoering van de Transactie is afhankelijk van de goedkeuring door ten minste twee derde van de stemgerechtigde Valens-aandelen en de goedkeuring door een gewone meerderheid van de stemgerechtigde Valens-aandelen, met uitzondering van de Valens-aandeelhouders die op grond van de toepasselijke wetgeving moeten worden uitgesloten, op een speciale vergadering die naar verwachting eind november 2022 door Valens zal worden bijeengeroepen (de "Vergadering"), Aandelen die ingevolge de Arrangement worden uitgegeven moeten zijn goedgekeurd voor notering aan Nasdaq, en de ontvangst van toepasselijke beschikkingen van het Ontario Superior Court of Justice en toepasselijke regelgevende goedkeuringen, waaronder onder de Competition Act (Canada) en de toepasselijke provinciale drank- en cannabisregulatoren. De raad van bestuur van Valens heeft de Transactie unaniem goedgekeurd na ontvangst van de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van bestuurders van Valens (het "Speciaal Comité"). De raad van bestuur van Valens heeft unaniem besloten de aandeelhouders van Valens aan te bevelen voor de Transactie te stemmen. Ook de raad van bestuur van SNDL heeft de Transactie unaniem goedgekeurd. Alle bestuurders en executive officers van Valens hebben met SNDL stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan de partijen onder meer zijn overeengekomen hun Valens-aandelen vóór de Transactie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van Valens is gepland op 29 november 2022. Per 22 november 2022 hebben zowel Institutional Shareholder Services (oISSo) als Glass Lewis & Co. (oGlass Lewiso) aanbevolen dat de aandeelhouders van Valens (de oValens Aandeelhouderso) voor de overeenkomst stemmen. Op 29 november 2022 hebben de aandeelhouders van Valens de transactie goedgekeurd. Vanaf 13 december 2022 heeft The Valens Company van Nasdaq een extra respijtperiode van 180 kalenderdagen gekregen om opnieuw te voldoen aan de minimum biedprijsregel. Als gevolg van de verlenging heeft The Valens Company nu tot 12 juni 2023 om opnieuw te voldoen aan de biedprijsregel. Het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) heeft een definitieve beschikking gegeven ter goedkeuring van de transactie. De transactie zal naar verwachting in januari 2023 worden afgerond. Samen met incrementele inkomsten uit een grotere distributie van Valens producten, wordt geschat dat de Transactie meer dan CAD 15 miljoen extra EBITDA op jaarbasis zal opleveren door synergieën en andere strategische initiatieven.

Cormark Securities Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan het Special Committee van Valens dat, met inachtneming van de veronderstellingen, beperkingen en kwalificaties zoals uiteengezet in deze fairness opinion, de vergoeding die de aandeelhouders van Valens ontvangen uit hoofde van de Transactie vanuit financieel oogpunt fair is voor de aandeelhouders van Valens. ATB Capital Markets Inc. treedt op als financieel adviseur van SNDL. Ranjeev Dhillon en Rami Chalabi van McCarthy Tétrault LLP treden op als juridisch adviseurs van SNDL. Cormark Securities Inc. treedt op als financieel adviseur en Donald Belovich van Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van Valens. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als information agent met een service fee van $50.000 (CAD 67.869) en Computershare Investor Services Inc. trad op als transfer agent voor Valens. Marcum LLP trad op als accountant en Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor SNDL.

SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) voltooide de overname van het resterende belang van 91,9% in The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) op 17 januari 2023. Frank Krasovec is benoemd in de Raad van Bestuur van SNDL, met ingang van 17 januari 2023. De Raad bestaat nu uit zes bestuurders. Zach George blijft aan als Chief Executive Officer van SNDL en Tyler Robson, de voormalige CEO van Valens, treedt toe tot het leiderschapsteam als President of Cannabis. Andrew Stordeur, SNDL's voormalige President en Chief Operating Officer heeft het bedrijf verlaten met ingang van 13 januari 2023. Onmiddellijk vóór de effectieve datum van de Transactie bezat SNDL in totaal 6,5 miljoen Valens-aandelen, die op dat moment ongeveer 8,1% van de uitstaande Valens-aandelen vertegenwoordigden. Na de afsluiting van de Transactie zijn er 260,7 miljoen SNDL-aandelen in omloop, waarbij bestaande SNDL Aandeelhouders ongeveer 89,4% van die uitstaande SNDL-aandelen bezitten en voormalige Valens Aandeelhouders ongeveer 10,6% van die uitstaande SNDL-aandelen. De Valens Aandelen zullen naar verwachting van de Toronto Stock Exchange worden gehaald.