Sligro Food N : Annual Report 2020 (Dutch

Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

2 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Voorwoord Koen Slippens

Veerkracht getoond

5

Strategie	Markt
Verder	Grenzen
integreren	verlegd

113	13
Onze mensen	MVO
Talent	optrekken
	Samen
koesteren	voor een
	beter assortiment

21 31

3 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Inhoudsopgave

Inhoudsopgave

Kerncijfers 2020	4	Nederland		Jaarrekening
Voorwoord	5
Kerngegevens	8	Markt en marktomvang Nederland	60	Geconsolideerd
		Financiële resultaten Nederland	62	Geconsolideerde winst- en verliesrekening	88
		Ontwikkelingen Sligro Food Group Nederland 2020	62	Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat	89
Sligro Food Group		Plan volgend jaar Nederland	66	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	90
				Geconsolideerde balans	91
Historie	10			Geconsolideerd overzicht
Onze strategie	11	België		van wijzigingen in het eigen vermogen	92
Hoe wij waarde toevoegen	12			Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	93
Marktbenadering	13	Markt en marktomvang België	70
Synergie	16	Financiële resultaten België	71	Vennootschappelijk
Ontwikkelingen 2020	17	Ontwikkelingen Sligro Food Group België 2020	71	Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	133
Organisatie en medewerkers	21	Plan volgend jaar België	73	Vennootschappelijke balans voor winstbestemming	134
Maatschappelijk verantwoord ondernemen	31			Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening	135
Financiële resultaten	39			Overige toelichtingen	137
Risicomanagement	49	Governance
Vooruitzichten	58			Overige gegevens
		Personalia Directie	75	Controleverklaring van de onafhankelijke accountant	138
		Personalia Raad van Commissarissen	76	Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming	148
		Bericht van de Raad van Commissarissen	77
		Corporate Governance	83
		Bestuurdersverklaring	85	Overige informatie
		Corporate Governance verklaring	86
				Niet behorend tot de jaarrekening
				Vijfjarenoverzicht	149
				Profiel	150
				Belangrijke data	151
				Het aandeel en dividendbeleid	152

4 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Direct vanaf het moment dat wij de impact van COVID-19 op onze omzet en resultaten zagen, zijn wij de organisatie gaan sturen op cashflow.'

Rob van der Sluijs

CFO

Kerncijfers

Kerncijfers 20201)

x € miljoen

1.946 75

OmzetEbitda

2019:	2.395	2019:	127
Mutatie:	-18,7%	Mutatie:	-40,5%

1. (76)

Nettowinst (verlies)		Ebit
2019:	34		2019:	44
Mutatie:	-304,3%		Mutatie:	-272,3%

67		-
		Voorgesteld dividend
Vrije kasstroom		per aandeel (x € 1)
2019:	38	2019:	0,55
Mutatie:	+77,6%

22,7		10,8
		Duurzaam assortiment
CO2-reductie sinds 2010(%)	(% van de omzet)
2019:	27,7	2019:	11,6

4.116		73/27
Medewerkers			Man/vrouw verdeling
(fulltime jaargemiddelde)		(%)
2019:	4.100		2019:	74/26
Mutatie:	+0,4%

1. Voort te zetten bedrijfsactiviteiten.

5 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Onze teams hebben getoond flexibel en daadkrachtig te zijn

en onze marktpositie is verstevigd.'

Koen Slippens

CEO

Voorwoord

Voorwoord

Economie en markt

Het jaar 2020 stond qua ontwikkeling van de economie en onze afzetmarkten volledig in het teken van COVID-19. De uitbraak van de pandemie en de daaropvolgende maatregelen door de overheden, troffen onze afzetmarkten zwaar. Horeca, sportverenigingen, stadions, dagrecreatie, bedrijfscatering en evenementen werden alle zwaar geraakt. Met name het bezorgkanaal werd steeds hard getroffen met periodes van omzetdalingen tot wel 75%. De zelfbediening daarentegen bood voor veel ondernemers een goed alternatief, waardoor de omzet daar zelfs toenam.

In Nederland schat het FoodService Instituut dat de totale, sinds vorig jaar nieuw gedefinieerde bredere markt, in groothandelswaarde een omzetdaling van 33% liet zien. Ten opzichte van die marktontwikkeling deden wij het aanzienlijk beter en wonnen marktaandeel. De combinatie van zelfbedie- ning en bezorging, de breed gespreide klantenportefeuille en de ondernemende cultuur in ons bedrijf droegen bij aan die prestatie.

In België is zoals eerder aangegeven de marktinformatie beperkt. Onderzoek van Foodservice Alliance geeft een beeld dat de Horeca in België circa 51% van haar omzet heeft verloren in 2020, op basis van consumentenbestedingen. Zoals in Nederland doet de institutionele markt het in België ook minder slecht. Wij schatten in dat de Belgische markt net wat zwaarder getroffen is dan de Nederlandse en dat wij het in dat perspectief beter deden dan de markt in België.

Op groepsniveau is het omzetverlies (exclusief tabak en acquisitie gerelateerd) als gevolg van de COVID-19 maat­ regelen op jaarbasis zo'n € 0,5 miljard.

6 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Voorwoord

'We hebben veel progressie geboekt binnen ons ZB Next Gen programma, waarmee we de zelfbediening toekomst­ bestendig maken en dit jaar de omzet al stimuleerden.'

Koen Slippens

CEO

Nederland

In Nederland lag de kortetermijnfocus op het opvangen van de omzetdaling en het bijsturen op kosten en investeringen om de cash in de organisatie te houden. We zijn daar goed in geslaagd en hebben daarnaast bewust de keuze gemaakt om een aantal strategisch belangrijke trajecten juist wel doorgang te laten vinden. De fysieke integratie van de Heineken-activiteiten in ons bezorg- netwerk is afgerond en vanaf het vierde kwartaal is alle functionaliteit in gebruik die de "één bestelling, één levering en één factuur"- ervaring aan de gezamenlij- ke Sligro-Heineken klanten geeft. Ons bestelplatform is gemigreerd naar SAP en al onze klanten zijn overgegaan op dat nieuwe platform. De integratie van het in 2019 overgenomen De Kweker is versneld afgerond en we hebben veel progressie geboekt binnen ons ZB Next Gen programma, waarmee we de zelfbediening toekomstbestendig maken en dit jaar de omzet al stimuleerden.

België

In België werd de omzetdaling eveneens goed opgevangen door gerichte ingrepen op de kosten. Voor België stond en staat de voorbereiding op de komst van een nieuw ERP landschap dominant op de agenda. Er zijn tal van voorberei- dende trajecten afgerond die een overgang in 2021 gemakkelijker en meer beheerst zullen maken. Uiteraard is er ook gewerkt aan het verder vergroten van onze commerciële slagkracht door de ontwikkeling en introductie van op specifieke klantsegmenten gerichte concepten, harmonisatie van de assortimen- ten binnen België en een verdere integratie van het logistieke netwerk in dat van de Groep. Binnen de versgroepen heeft België de exploitatieverantwoordelijk- heid van 'Wild en Gevogelte' overgenomen van onze partner Ruig en is de transitie van verse vis vanuit België naar Nederland in gang gezet door de aangekondigde sluiting van Océan Marée. Operationeel is een duidelijke versterking en borging gerealiseerd in de zelfbedieningsvestigingen wat zowel de kwaliteit van de dienstverlening aan onze klanten als het rendement voor de Groep ten goede komt.

Organisatie en medewerkers

We beseffen dat de basis voor succesvol ondernemen ligt in blije, betrokken en professioneel sterke medewerkers en teams. Vanuit onze familiecultuur hebben we daar sinds jaar en dag een goede positie, maar in een groeiende en veranderende organisatie moet er wel structureel aan gewerkt worden om die positie te behouden. Om dat de juiste aandacht te blijven geven hebben we in 2020 onze People Strategie ontwikkeld en zijn we begonnen deze stap voor stap in te vullen rond de thema's mensen & teams, leiderschap, cultuur en organisa- tie. In een voortdurende dialoog met onze medewerkers richten we ons op de concrete behoeften en vragen die er leven en komen we met passende

oplossingen. We meten in een continu proces met behulp van Stakeholder- Watch hoe dat wordt ervaren door onze medewerkers en wij zien de eerste verbeteringen op de medewerkersbetrokkenheid scores dan ook als positief.

MVO

De wereld verandert in razend tempo. Onder het motto 'samen op weg naar duurzaam' is in 2020 gekeken naar belangrijke thema's, die mét en naast ons duurzaam assortiment eerlijk & heerlijk spelen. Bijvoorbeeld stappen die we gezet hebben ten behoeve van ons biologisch assortiment, producten die gemaakt zijn met respect voor dieren, ons plant-based assortiment, doelstellin- gen op het gebied van verpakkingen, gezonde voeding en samenwerkingen met stakeholders zoals Good Fish, TSC en BSCI. In dit jaarverslag publiceren wij, zoals elk jaar, hoe onze MVO-Kernthema's zich ontwikkelen in relatie tot onze duurzaamheidsdoelstellingen voor 2030. Over de hierboven genoemde onderwerpen geven wij meer uitleg op onze website.

Resultaten

De nettowinst kwam in 2020 uit op een verlies van € 70 miljoen, oftewel een afname ten opzichte van vorig jaar van € 104 miljoen. De resultaatsontwikkeling is enerzijds het directe gevolg van het omzetverlies door COVID-19 en anderzijds de daaruit voortvloeiende eenmalige non-cash impairment die wij bij het halfjaar in België hebben verantwoord. Wat ons positief stemt, is het feit dat het bedrijfsresultaat (EBIT) over de tweede jaarhelft, ondanks de tweede lockdown, positief was. Daarnaast heeft de focus op kostenbesparing en beperking van CAPEX geleid tot een positieve vrije kasstroom van € 67 miljoen. De netto rentedragende schuldpositie (exclusief leaseverplichtingen) nam daardoor met

• 71 miljoen af tot € 165 miljoen, waardoor we op een leverage ratio van 2,8 eindigden. De reeds verkregen tijdelijke verruiming op de 'basis convenant'- afspraken met de banken en USPP-financiers bleek daardoor, evenals bij het halfjaar, per einde jaar niet nodig. Door de support van onze huisbank en de USPP-financier is er ook voor 2021 extra ruimte om de tijd tot herstel van de markt te overbruggen.

7 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Voorwoord

Dividend

Gegeven de resultaten van 2020 en de onzekerheid voor de komende maanden is, zoals eerder gecommuniceerd, herstel van onze financiële positie de prioriteit en is er onvoldoende basis voor een dividend over het kalenderjaar 2020.

Daarnaast hebben we gebruik gemaakt van overheidssteun in de vorm van NOW, waar bij NOW 3.1 een verbod op dividend over 2020 onderdeel is van de voorwaarden.

Risicomanagement

Samen met onze Raad van Commissarissen staan wij periodiek stil bij de kansen en bedreigingen in de markt waarin wij opereren en de impact daarvan op ons businessmodel. Ook dit jaar heeft een herbeoordeling van de belangrijk- ste risico's en aandachtgebieden ten opzichte van onze strategische intenties plaatsgevonden. Daarbij hebben we ook stilgestaan bij COVID-19, de mate waarin dit voorzien was en de wijze waarop we er mee zijn omgegaan. Onze conclusie is dat de flexibiliteit, ondernemende cultuur, hands-on management en lange termijnrelaties met onze klanten en partners, de drijvende krachten onder onze respons waren. We kijken tevreden terug op de wijze waarop we de gevolgen van dit onverwachte fenomeen hebben aangepakt.

Vooruitzichten

Ook 2021 zal nog voor een belangrijk deel gedomineerd worden door de gevolgen van COVID-19. Naar onze verwachting zal bij een succesvolle vaccinatiestrategie het herstel vanaf het tweede kwartaal stap voor stap inzetten. Op basis van onze ervaringen in 2020, zien we dat het herstel snel kan gaan en de consument de horeca weer weet te vinden zodra het is toegestaan. Naar onze verwachting zullen we bij deze aannames in de loop van de tweede helft van het jaar weer in de buurt komen van omzetniveaus van voor COVID-19. De kosteninflatie zal naar verwachting geen bijzonderheden laten zien en op een normaal niveau tussen de 1% en 2% bewegen.

High Five

Onze vijf strategische thema's;

1. Uitblinken op klanttevredenheid in de bezorging;
2. Uitblinken op klanttevredenheid in de zelfbediening;
3. Operational excellence en rendement in de keten;
4. Een blij, betrokken en professioneel sterk team;
5. Succesvolle lancering van SAP.

Wij blijven ons daarnaast richten op de vijf meerjarige strategische thema's. In 2020 zijn deze thema's met ons jaarthema 'Geef me de vijf!' gelanceerd. Helaas was het elkaar 'de vijf geven' nu juist wat in 2020 niet mogelijk was. In 2020 is de (kosten)basis als gevolg van de extreme omzetuitval strak weggezet. Een aantal strategische programma's is vol doorgezet of zelfs versneld en de vijf strategische prioriteiten staan fier overeind. Onze teams hebben getoond flexibel en daadkrachtig te zijn en onze marktpositie is verstevigd. Met die basis en de verwachting van in de loop van het jaar herstellende markten, gaan wij met opgeheven hoofd en veel energie 2021 in. Voortbordurend op het jaarthema van 2020 zetten we 2021 kracht bij met als jaarthema 'High Five'.

Koen Slippens

CEO

8 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020Kerngegevens

Kerngegevens1)

						Mutatie									Mutatie
x € miljoen		2020	2019	(%)						2020	2019	(%-punt)
Resultaat								Verhoudingsgetallen
Omzet	1.946	2.395	(18,7)	Toename omzet in %	(18,7)	2,1	(20,8)
Ebitda2)	75	127	(40,5)		Toename winst (verlies) in %	(304,3)	(25,3)	(279,0)
Ebita	7	66	(89,1)		Brutowinst in % omzet	24,0	24,4	(0,4)
Ebit	(76)	44	(272,3)		Ebitda in % omzet	3,9	5,3	(1,4)
Nettowinst (verlies)	(70)	34	(304,3)		Ebita in % omzet	0,4	2,8	(2,4)
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	101	132	(23,4)		Ebit in % omzet	(3,9)	1,8	(5,7)
Vrije kasstroom	67	38	77, 6		Winst (verlies) in % omzet	(3,6)	1,4	(5,0)
Voorgesteld dividend		24	(100,0)		Nettowinst (verlies) als % gemiddeld eigen vermogen	(15,0)	6,4	(21,4)
									Ebit in % gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen	(8,9)	5,0	(13,9)
Vermogen einde boekjaar								Netto rentedragende schuld/ebitda9)	2,8	2,2	0,6
Eigen vermogen	432	500	(13,6)		Eigen vermogen in % totaal vermogen	36,0	34,3	1,7
Netto geïnvesteerd vermogen3)	802	902	(11,1)
Netto rentedragende schuld	402	424	(5,3)	Gegevens per aandeel van € 0,06 nominaal					Mutatie
Totaal vermogen	1.198	1.455	(17,7)	x € 1	2020	2019	(%)
Medewerkers							Aantal uitstaande aandelen (x miljoen)	44,14	44,11	0,1
Jaargemiddelde (fulltime)	4.116	4.100	0,4		Eigen vermogen	9,78	11,33	(13,7)
Man/vrouw verhouding aantal medewerkers	73/27	74/26				Winst (verlies)	(1,59)	0,78	(304,2)
Man/vrouw verhouding aantal Directieleden4)	87/13	83/17				Voorgesteld dividend		0,55
Man/vrouw verhouding Raad van Commissarissen	80/20	80/20
Personeelskosten5)	219	218	0,5		1)	Voort te zetten bedrijfsactiviteiten.
Omzet per medewerker (x € 1.000)	473	584	(19,1)
2)	Bruto bedrijfsresultaat; het resultaat voor financiële baten en lasten, afschrijvingen, amortisatie en bijzondere
Personeelskosten per medewerker (x € 1.000)	53	53	0,1
		waardeverminderingen.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen							3)	Exclusief geassocieerde deelnemingen.
						4)	Betreft de International Board, Directieteam Nederland en Directieteam België.
CO2-reductie sinds 2010 in %	22,7	27,7			5)	Salarissen, sociale lasten en pensioenlasten.
Duurzaam assortiment in % omzet	10,8	11,6			6)	Data op basis van Stakeholderwatch, alleen voor Nederland.
Tevredenheid klanten6)	73	73			7)	In materiële vaste activa, activa voor verkoop en software (op transactiebasis).
Tevredenheid medewerkers6)	63	56			8)	Exclusief bijzondere waardeverminderingen.
Tevredenheid leveranciers6)	63	67			9}	Exclusief IFRS 16 Leases.
Investeringen
Netto-investeringen7)	13	85	(84,2)
Afschrijvingen en amortisatie8)	(58)	(54)	9,3

9 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

B-to-B foodservicebedrijven in Nederland en België

Groothandels voor de etende en drinkende mens

Zelfbediening Bezorging Online

Partnership met

Heineken Nederland

Breed assortiment

Food (DKW, vers, diepvries)

Dranken

Non food (aan food gerelateerd)

Aantal artikelen

75.000

Aantal medewerkers

5.284

Onze formules / marktbenadering Sligro

De Kweker

Van Hoeckel

Bouter

Tintelingen

Sligro-ISPC

JAVA Foodservice

Onze productiebedrijven

SmitVis

Culivers

Océan Marée

Onze verspartners

Kaldenberg Slagerijen

Ruig, Wild & Gevogelte

Smeding, AGF

Sligro Food Group

(€ x miljoen)
1.946
België	Nederland
9%	91%

Bezorging Zelfbediening

57% 43%

10 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Historie

Abel Slippens start onder	Overname van zelfbedienings-
de naam 'Slippens	groothandel 'Jan Louwers'
Groothandel' een	in Eindhoven en de eerste stap
groothandel in margarine,	in de groothandelsmarkt voor
vetten en oliën.	horeca-ondernemers.

Met de overname van het Arnhemse familiebedrijf Wunderink werd de eerste horeca bezorggroothandel aan de groep toegevoegd.

Sligro Food Group

De overname van Prisma	Met de overname van VEN
Groothandelcentrum wordt
Foodretail (met de supermarkt-	de positie van Sligro
formules MeerMarkt, Attent,	in de foodservicemarkt	Start in België met de	Opening van Sligro-ISPC
Golff en Rekra) is de start van	aanmerkelijk versterkt, met	overnames van JAVA (2016)	Antwerpen, de eerste Sligro-ISPC
foodretail met eigen formules.	name in de Randstad van Nederland.	en ISPC (2017).	vestiging in België.

Opening van de eerste Sligro Zelfbedieningsgroothandel.

Sligro Food Group krijgt	De overname van Van Hoeckel werd
een notering aan de	afgerond; hiermee start Sligro
Parallelmarkt van de	Foodgroup in het institutionele
Amsterdamse	segment van de foodservice markt.
effectenbeurs.

Door de overname van EMTÉ de helft van de Edah-winkels (2006) en Sanders Supermarkten (2010), groeit foodretail door tot ruim 130 EMTÉ supermarken in 2018. In dat jaar werd besloten de foodretail activiteiten te verkopen en te focussen

op foodservice.

Opening van de eerste Sligro 3.0 zelfbediening in Maastricht.

Start van de strategische	Overname van de activiteiten
samenwerking in foodservice	van De Kweker in Amsterdam.
met Heineken Nederland.

11 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Onze strategie

Sligro Food Group richt zich specifiek op de foodservicemarkt in Nederland en België met een totaalpakket aan food en aan food gerelateerde non-foodproducten en diensten. Onze verschillende bedrijfsonderdelen richten zich primair op onze klanten en hebben ieder een duidelijk eigen gezicht naar de markt. Ze worden centraal aangestuurd en ondersteund door een grotendeels internationaal geïntegreerde, professionele en efficiënte back- office organisatie. Er wordt op nationaal niveau, maar ook tussen Nederland en België, intensief samengewerkt en kennisuitwisseling wordt gestimuleerd tussen de afzonderlijke bedrijfsactiviteiten om een zo hoog mogelijke interne synergie te bereiken.

		De organisatie wordt gedreven door onze resultaatgerichte, fatsoenlijke en
		ondernemende cultuur, waarin consequent de klant en onze gezamenlijke
		passie voor lekker, goed en eerlijk eten centraal staat. Juist in tijden van
		crisis is cultuur een belangrijk kompas. We hebben tijdens de COVID-19
		crisis ervaren dat we ons met "gewoon fatsoenlijk zaken doen" duidelijk in
		de markt konden onderscheiden. In een steeds groter wordende organisa-
Doel:		tie heeft het bewaken en verder uitdragen van die typische cultuur dan ook
gemiddelde autonome	nadrukkelijk onze aandacht. De instroom van nieuw talent, en daarmee
omzetgroei over de	nieuwe ervaring, en kennis bij collega's met de nodige Sligro Food Group
economische cyclus	jaren op de teller, geeft ons een mooie en krachtige mix. Het goed samen
circa	3%	laten smelten van die beide groepen vraagt wel nadrukkelijk management
aandacht en zal die de komende tijd ook volop krijgen vanuit ons leider-
	schapsprogramma.
Beoogde winstgroei	Sligro Food Group opereert in een concurrerende omgeving waarin
gelijke tred met	kostenstijgingen slechts in beperkte mate kunnen worden doorberekend in
omzettoename	de verkoopprijzen. De gevolgen daarvan vangen wij op door de efficiency
		van de bedrijfsvoering continu te verbeteren, onder meer door effectieve
		logistieke, communicatie-, data- en informatiesystemen.

De Groep koopt overwegend zelfstandig in voor zowel de Nederlandse als Belgische bedrijfsonderdelen. Door ons lidmaatschap bij de coöperatieve inkoopvereniging Superunie, kunnen we bovendien gebruik maken van schaalvoordelen van gezamenlijke inkoop met de overige leden.

Wij beogen een gemiddelde jaarlijkse autonome omzetgroei over de economische cyclus heen van circa 3%, waarbij een inflatieniveau van ongeveer 1,5% is verondersteld. Door middel van acquisities verwachten wij harder te kunnen groeien, maar deze groei vindt naar zijn aard meer schoksgewijs plaats. Wij streven ernaar om de winstgroei gemiddeld tenminste gelijke tred te laten houden met de omzettoename.

De Nederlandse foodservicemarkt is nog zodanig gefragmenteerd dat het ook de komende jaren waarschijnlijk is dat acquisities kunnen worden gerealiseerd. Daar de voordelen van een acquisitie moeten opwegen tegen de complexiteit van de integratie, kijken wij daarbij voornamelijk naar relatief grote spelers. In België is het foodservicelandschap nog meer versnipperd en is de markt volop in beweging. In België beogen wij in een combinatie van autonome groei en acquisities een leidende positie in de foodservicemarkt te verwerven. Voor de komende jaren ligt onze focus op deze twee landen.

Onze strategie is er op gericht om aandeelhouders op de lange termijn een aantrekkelijk rendement te kunnen bieden. Wij willen daarbij op maatschap- pelijk verantwoorde wijze ondernemen en leggen ook daarover verantwoor- ding af. Economisch en maatschappelijk rendement gaan bij ons beursge- noteerde familiebedrijf al jaren uitstekend hand in hand. Dat vormt de basis voor de zelfstandige positie in de markt, die Sligro Food Group op langere termijn wenst te behouden.

12 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Hoe wij waarde toevoegen

Onze ambitie is om als Sligro Food Group de onbetwiste marktleider in foodservice en de referentie op Good Food in de Benelux te zijn, door uit te blinken in klantbeleving en rendement. Vanuit de kracht van onze mensen, infrastructuur en samenwerking met onze partners voegen wij waarde toe voor alle stakeholders.

Middelen	Trends &	Strategie
ontwikkelingen
Betrokken medewerkers,	vanuit de Consument		In bestaande operaties doorbraakinnovaties
verenigd in onze	• Versnelling van digitalisering en data		realiseren door binnen- en buitenwereld uit te
ondernemende cultuur.	gedreven toepassingen		dagen met creatieve ideeën te komen en het
	• Balans in thuiswerken versus vanuit		inrichten van een effectieve innovatiefunnel.
Centrale IT infrastructuur	kantoor werken
met geïntegreerde online	• Gezondheid maar ook het gunnen		Perfecte executie door mensen persoonlijk
& data compententies.	van verwennen		verantwoordelijk te maken en te sturen op
	• Verduurzaming van food en		goedgekeurde businessplannen en OGSM1).
Geïntegreerd netwerk van	verpakking vs. zorg voor hygiëne
zelfbedieningslocaties en	• Toename take away en bezorging		Mensen doen graag zaken met ons door
bezorgnetwerk in Nederland	• Aandacht voor groene proteïne (flex		ons continu in te zetten voor onze resultaat-
en België ondersteund vanuit	consument)		gerichte, fatsoenlijke, ondernemende en
een Centraal Distributie­	• Belang van lokaal en producten met		klantgerichte cultuur.
centrum in Veghel.	een verhaal
			Vernieuwende Good Food concepten
ZiN Inspiratie platform en	vanuit de professionele Foodservice Klant		lanceren door in te spelen op de behoeften
Sligro Solutions waarmee	• Uitgeputte reserves als gevolg		van foodliefhebbers.
we voor onze klanten relevante	van COVID-19
diensten en inspiratie bieden.	• Toename afhankelijkheid		Bestaande klanten binden door relevante
	van BtoC portals (vergelijken,		services via een platform te faciliteren.
Centrale eigen inkoop-	reserveren, bezorgen)
afdeling in combinatie met	• Toename formule/keten-vorming		Nieuwe klanten trekken door actieve en
partnerships via Superunie	• Benodigde herontdekking van		gerichte marktbewerking en verlaging van
en verspartners.	bedrijfscatering		drempels.
	• Blijvende behoefte aan
Langjarig partnership met	convenience in verband met		Toekomstige internationale expansie
Heineken.	kosten en deskundigheid van		mogelijk maken door een nieuwe IT- en
	personeel		organisatiestructuur.

Resultaten

610.000 5.284 2.250

klanten			medewerkers	leveranciers
							partners
Duurzaam assortiment	Omzet
% van de omzet			x € miljoen
8,2	8,7	10,0	11,6	10,8	2.813	2.142	2.346	2.395	1.946
'16	'17	'18	'19	'20	'16	'17	'18	'19	'20
CO2-reductie sinds 2010	Ebitda
%					x € miljoen
17,4	20,2	20,9	27,7	22,7	156	144	114	127	75
'16	'17	'18	'19	'20	'16	'17	'18	'19	'20
Klanttevredenheid		Dividend per aandeel
Stakeholderwatch			x €
75		73		73	1,30	1,40	1,40	0,55	0,00
'18		'19		'20	'16	'17	'18	'19	'20

Uitkomsten

Aantrekkelijke partner voor klanten door het bieden van uitstekende dienst- verlening, toevoegen van vernieuwende concepten en het faciliteren van relevante diensten tegen een concurrerend prijsniveau.

Onze internationale groei biedt ontplooiingsmogelijkheden voor onze medewerkers.

Leveranciers en partners krijgen de mogelijkheid om de afzet van hun producten te vergroten en nieuwe producten en diensten te introduceren.

De maatschappij profiteert door groeiende werkgelegenheid, voortgang op onze geïntegreerde MVO agenda en bijdrage in de vorm van belasting- afdrachten.

Aandeelhouders kan door beheerste groei en zorgvuldig beheer van de middelen op de lange termijn een aantrekkelijk rendement worden geboden.

1. Strategiemodel: Objectives, Goals, Strategies & Measures

13 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Marktbenadering

Sligro Food Group richt zich op de markt van eten en drinken. In Nederland en België is Sligro Food Group actief binnen alle belangrijke marktsegmenten van de foodservicemarkt. Van restaurant tot fastfood, van ziekenhuis tot hotel, van cateraar tot convenience, van pretpark tot sportvereniging, van mkb'er tot multinational, van café tot bioscoop. Die markt wordt ook wel het 'out of home' kanaal genoemd. Wij zijn indirect afhankelijk van food- bestedingen door de consument. Economische indicatoren als consumentenvertrouwen en werkloosheidscijfers zijn dan ook belangrijke voorspellers voor de ontwikkeling binnen onze markten. FoodService Instituut Nederland heeft de relatie tussen consumentenvertrouwen en ontwikkeling van de Foodservice omzet in Nederland over meerdere jaren in beeld gebracht:

	90,0								9%
	70,0								2%
	50,0								-5%
	30,0								-12%
Relatie tussen consumentenvertrouwen	-10,0								-19%
en de groei van Foodservice	-10,0								-26%
Consumentenvertrouwen	-30,0								-33%
-50,0								-40%
Omzetgroei foodservice (in %)
	1997	2001	2005	2009	2013	2017	2020

Met de diverse formules van de Groep richten we ons op de verschillende marktsegmenten van de foodservicemarkt. De primair op de klant gerichte activiteiten zijn gescheiden om maximaal in te kunnen spelen op de klantbehoeften van het specifieke segment. Alles 'achter de schermen' wordt maximaal centraal aangestuurd. We kiezen zowel in Nederland als België voor deze structuur, al zullen we in België eerst een volgende fase van technische integratie door gaan alvorens we aan de achterkant volledig kunnen integreren. Deze synergie geeft ons onderscheidend en lerend vermogen, alsmede een hoge mate van efficiency. Alleen daar waar het niet wenselijk of mogelijk is, werken wij met individuele systemen en processen. Hiermee wordt enerzijds naar maximale synergie gestreefd en anderzijds naar focus op de klant en op de marktsituatie per bedrijfsonder- deel en per land.

Sligro Food Group

Centraal distributiecentrum en hoofdkantoor in Veghel (NL)

NEDERLAND			BELGIË
Centrale Backoffice	Veghel		Centrale Backoffice Rotselaar
SLIGRO / DE KWEKER		VAN HOECKEL		SLIGRO-ISPC			JAVA FOODSERVICE
Landelijk netwerk van zelfbedienings-		Zelfbedienings- en bezorgservicevestigingen,
vestigingen, bezorgservicevestigingen en		bezorgservicevestiging met afhaalmogelijkheid
(voormalig) Heineken distributiecentra		en bezorging vanuit Nederland

Sligro Verspartners (deelnemingen in vier versbedrijven); gespecialiseerde productiebedrijven

voor convenience (Culivers), vis (SmitVis en Océan Marée); grootkeukens (Bouter);

kerstgeschenken (Tintelingen)

Wij geloven in de kracht van een sterk netwerk dat bestaat uit een geïntegreerd geheel van zelfbedienings- en bezorgservicegroothandels gecombineerd met één digitale omgeving, waar onze mensen het verschil maken. De kracht van het netwerk ligt in de onderlinge samenwerking. Zo bezoekt 70% van onze bezorgklanten gemiddeld tweemaal per maand de zelfbedieningsvestiging voor inspiratie, advies en een vergeten of acute boodschap. De zelfbedieningsvestiging leent zich bij uitstek als inspiratie- omgeving c.q. showroom en voorraad/afhaalcentrum voor de kleinere foodserviceklant die, wanneer hij doorgroeit en het gewenst is, geruisloos

14 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Marktaandelen

26,6%

Marktleider

Foodservice in Nederland

3,5%

Top vijf

Foodservice in België

'We vinden het belangrijk om horeca­ professionals te helpen nóg beter te worden in hun vak en business.'

Hanna Polman

customer solutions manager bij Sligro

kan overstappen op bezorging. Ook zijn er relatief grote zelfbedienings­ klanten die er de voorkeur aan geven hun inkopen zelf te doen, zelf hun (vers-)producten te selecteren en met onze specialisten van gedachten te wisselen over het vak. Dus hoewel we de operaties gescheiden hebben met het oog op efficiency en de behoeftes van onze klanten, is de commer- ciële samenwerking sterk verankerd. Dat werkt door in een integrale prijs-, bonus- en managementinformatie-structuur voor onze klanten zodat het inkopen in beide kanalen prima samengaat.

In de foodservicemarkt in Nederland zijn wij marktleider met een marktaandeel van 26,6% (bron: FSIN). In België hebben we met JAVA Foodservice en Sligro-ISPC een top vijf positie met een marktaandeel van ongeveer 3,5% (eigen inschatting, mede gebaseerd op data van Foodservice Alliance).

15 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Eén definitie van duurzaam- heid? Die is er niet. Voor de één betekent duurzaamheid het tegengaan van ontbos- sing; voor een ander heeft het te maken met dierenwelzijn of mensenrechten. Dat is het mooie aan mijn vak, dat het nooit hetzelfde is. Ik vind het heerlijk om met collega's, klanten, leveranciers en andere stakeholders te bekijken hoe we duurzaamheid en gezond- heid binnen ons spectrum steeds maar weer kunnen ver- beteren, bijvoorbeeld via onze propositie eerlijk & heerlijk. Steeds met als doel de klant zo goed mogelijk te begeleiden in zijn uiteindelijke productkeuze.'

Hilde Snoeijen

Coördinator Duurzame en gezonde voeding

Hoofdkantoor Veghel

Sligro Food Group

'Duurzaamheid is voor iedereen anders.'

16 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Synergie

Sligro Food Group is geen groep van bedrijven, maar is één geïntegreerd bedrijf met overlappende klant- en distributievormen. Hoewel er veel verschillen bestaan in de cultuur en voorkeuren binnen de foodservicemarkten van Nederland en België zien we juist ook veel overeenkomsten en mogelijkheden om synergie-voordelen te behalen.

1

geïntegreerd bedrijf

Passie

voor eten en drinken

Unieke

ondernemende bedrijfscultuur

We bedienen reeds tal van klanten in beide landen, waarvoor we ons volledige netwerk inzetten. De kennis en kunde van zowel onze Nederlandse als Belgische medewerkers kunnen we dan ook breed in de organisatie inzetten en we ervaren met veel genoegen dat de bereidheid tot het uitwisselen en gebruiken van best practices in beide landen erg groot is.

Ons centrale distributiecentrum in Veghel speelt een belangrijke rol in de efficiency en effectiviteit van de logistiek binnen de Groep en helpt ons de schaalgrootte die we met de verschillende routes naar de markt creëren om te zetten in kostenvoordelen. De meest efficiënte supply chain is niet alleen een voordeel vanuit kosten en kwaliteit van dienstverlening, maar biedt ook op het vlak van duurzaamheid kansen. Door de geografische nabijheid kan dat netwerk ook deels worden ingezet voor onze Foodservice activiteiten in België. Dat blijkt voor een aantal leveranciers met een minder internationale blik een nog te nemen drempel maar ook daar zien we gelukkig volop ontwikkeling. Diezelfde synergie geldt voor de centrale structuur en systemen, waarbij de afdelingen en processen, daar waar nuttig, zo zijn ingericht dat deze voor de Groep als geheel werken. Juist door die geza- menlijke activiteiten zijn wij in staat te investeren in mensen en systemen, daar waar dat het verschil kan maken.

Onze commerciële systemen en data kunnen in alle kanalen worden ingezet, al vullen we dat per segment wel duidelijk verschillend in op basis van de behoeften van onze klanten. We zien op dat vlak steeds weer nieuwe ontwikkelingsmogelijkheden door interne benchmarking, maar ook door successen uit andere markten. De ondersteunende techniek en het datamanagement zijn centraal geregeld. Wij geloven dat datagedreven ondernemen een cruciale concurrentiefactor is.

We organiseren inkoop- en met name assortimentsmanagement dicht bij de klant in elk land en combineren de inkoop waar mogelijk ook over de landsgrenzen heen. Het lidmaatschap van Superunie zorgt er bovendien voor dat we significante voordelen kunnen behalen op een deel van het Foodservice assortiment dat overlapt met de retailmarkt. In combinatie met de eigen inkoopafdeling binnen Sligro Food Group creëren we daarmee een sterk inkoopblok in de markt. 'Sterk' zien wij daarbij als kracht en niet als macht. Wij zijn van het creëren van waarde en niet van het afbreken of slopen ervan. Wij geloven in duurzame samenwerking met partners aan de leverancierszijde. Samen met onze eigen productiebedrijven en vers- partners zijn we in staat onderscheidende producten aan te bieden voor al onze klanten. Ook het ruime scala van hoogkwalitatieve en ook innovatieve Exclusieve Merken geeft onze formules onderscheidend vermogen in de markt. Exclusieve Merken worden veelal in nauwe samenwerking en op basis van lange termijn partnerships met onze leveranciers ontwikkeld.

De kracht van onze unieke bedrijfscultuur is een belangrijke onderscheiden- de factor in de markt. De passie voor eten en drinken en de klantgerichtheid zitten in de genen en zijn niet aangeleerd. Dat maakt het 'echt' en moeilijk te kopiëren en dat wordt ook zo ervaren door onze klanten. Daar zijn we trots op. Daar waar we in Nederland spreken van ons 'Groene Bloed', spreken we in België over 'Ons Peper & Zout' met dezelfde onderliggende waarden die ons verbinden.

17 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Flexibel, daad- krachtig en onder controle

Ontwikkelingen 2020

COVID-19

Het afgelopen jaar stond voor het grootste deel in het teken van de COVID-19 pandemie en de impact die de door de overheden genomen maatregelen hadden op de bedrijfsvoering van onze klanten en daarmee die van Sligro Food Group. Hoewel in onze risicoanalyses een pandemie niet als zodanig expliciet was opgenomen, bleek onze weerbaarheid als organisatie, vanuit een cultuur vol ondernemerschap en daadkracht, groot. Wij zijn dan ook trots op de wijze waarop en de snelheid waarmee onze collega's steeds zijn ingesprongen op de nieuwe ontwikkelingen rond COVID-19. Het steeds weer af- en opschalen van de operatie met oog voor medewerkers, klanten, leveranciers en alle partners kostte een extra inspanning maar zelfs daar kregen we in de loop van het jaar al wat routine in. Flexibel, daadkrachtig en ondanks de forse impact steeds onder controle. Wij zijn dankbaar voor de steun die we ervaren vanuit onze aandeelhouders, banken en USPP-financiers, die zich achter de keuzes van de onderneming schaarden en zorgden voor extra ruimte waar dat nodig was en is. Juist in tijden als deze, betaalt de investering in langjarige relaties en partnerships met al onze stakeholders zich uit.

In Nederland en België zijn wij gedurende een aantal perioden in de zelfbediening toegankelijk geweest voor 'niet-pashouders'. In Nederland was dat tijdens de weken waarin de horeca gesloten was. In die periode konden we samen met de collega-groothandels in Nederland en België de druk op de supermarkten verkleinen en een betere spreiding van consu- menten over beschikbaar winkeloppervlak bewerkstelligen. Het is voor ons dan ook onbegrijpelijk dat de Nederlandse overheid er voor koos dat juist met de drukte voor de kerstdagen, niet toe te staan.

.

De massale vraaguitval heeft in onze branche met relatief veel vaste kosten (IT, Data, logistieke netwerk (vrachtvloot en DC's)), kosten van breuk (THT) en faillissementen van klanten, forse impact. Daarvoor ontvingen wij, ondanks herhaalde verzoeken, helaas geen steun. Wij konden in Nederland en België wel gebruik maken van NOW en TWO, hetgeen in ons geval echt heeft bijgedragen aan opvang van omzetverlies maar bovenal behoud

van werkgelegenheid voor onze vaste medewerkers. In het hoofdstuk 'Financiële resultaten' zullen we de belangrijkste eenmalige effecten van COVID-19 op de cijfers toelichten.

Nederland

Het omzetverlies voor de Groep en de grilligheid gedurende het jaar is weergegeven in de grafieken hierna. Daaruit is af te lezen dat het omzet­ verlies zich met name concentreerde in de bezorging en dat juist de zelfbediening enige groei liet zien.

De algehele vraaguitval als gevolg van de COVID-19 maatregelen in onze markt konden wij niet beïnvloeden, maar door onze gespreide klanten­ portefeuille, de combinatie van zelfbediening en bezorging en een onder­ nemende, positieve opstelling naar onze klanten, presteerden we beter dan veel van onze concurrenten en wonnen marktaandeel.

In Nederland hebben we ons daarnaast gericht op de voortgang en versnelde afronding van een aantal grote programma's. Binnen de vooraf ingeschatte termijn van drie jaar is de fysieke integratie van de activiteiten van Heineken afgerond. Ook de technologie is opgeleverd en in gebruik genomen om onze gezamenlijke klanten op één platform te laten bestellen en één factuur te bezorgen. Daarmee is de belofte van één order, één levering, één factuur ingelost. In Nederland is bovendien rond de zomer onze nieuwe op SAP Hybris gebouwde webomgeving met succes live gegaan en ondertussen zijn alle 40.000 bezorgklanten van Sligro gemigreerd van de oude naar de nieuwe omgeving. Dit platform is ook de basis voor onze onlineactiviteiten in België. We hebben versneld de activiteiten van De Kweker geïntegreerd. Na de overname in 2019 zijn in oktober 2020 zowel de zelfbedieningsactiviteiten, de bezorgactiviteiten als de hoofdkantooractiviteiten in de Sligro-systemen

18 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Het omzetverlies voor de Groep en de grilligheid gedurende het jaar is weergegeven in onderstaande grafieken. Daaruit is af te lezen dat het omzetverlies zich met name concentreerde in de bezorging en dat juist de zelfbediening enige groei liet zien.

Nederland Zelfbediening

30

Omzetverloop per week vs. vorig jaar (x € miljoen)

20

2020

2019

10
0
1e kwartaal	2e kwartaal	3e kwartaal	4e kwartaal
,

Nederland Bezorgservice

30

Omzetverloop per week vs. vorig jaar (x € miljoen)

20

2020

2019

10

0

1e kwartaal

2e kwartaal

3e kwartaal

4e kwartaal

en infrastructuur opgenomen. Dat is zes maanden sneller dan gepland.

De zelfbediening kende een sterk jaar, mede door de ontwikkelingen binnen het programma 'ZB Next Gen'. Tal van aanpassingen op assortiment, promotie en besturing zijn doorgevoerd en worden goed ontvangen door onze klanten. We zijn gestart met bezorging vanuit de zelfbediening voor klanten met een 'incidentele of onregelmatige' bezorgbehoefte en hebben onze assortimenten nu ook online zichtbaar voor alle klanten, dus ook die van de zelfbediening. Een belangrijke stap om de digitalisering ook voor de zelfbedieningsgroothandels verder uit te kunnen bouwen.

België

In België, zo is onze inschatting, ontwikkelde onze omzet zich wat beter dan die van de markt als geheel. De integratie van onze Belgische activiteiten is verder vormgegeven, waaronder de harmonisatie van assortimenten en prijzen binnen Sligro-ISPC. De supply chain is verder geoptimaliseerd, waar-­ bij het centrale distributiecentrum in Veghel in toenemende mate ook als toeleverancier voor de Belgische vestigingen dient. Ook is de inkooporganisa- tie in transitie naar een internationaal model dat centraal vanuit ons hoofd­ kantoor in Veghel zal worden aangestuurd. In het vierde kwartaal hebben we aangekondigd de productielocatie van Océan Marée in België te sluiten en de activiteiten over te hevelen naar SmitVis in Nederland. Naar verwachting zal die overgang in het eerste kwartaal van 2021 worden afgerond. Uiteraard stond dit jaar ook in het teken van de voorbereidingen op de komst van SAP. Tal van processen zijn in de oude (ERP) omgeving al in lijn gebracht met de werkwijze die straks binnen SAP gehanteerd zal worden.

Overig

België Zelfbediening & Bezorgservice

Omzetverloop per week vs. vorig jaar (x € miljoen)

2020

2019

6

3

0

1e kwartaal

2e kwartaal

3e kwartaal

4e kwartaal

Naast de ontwikkelingen die primair zagen op de Foodserviceactiviteiten in de landen waarin we actief zijn, hebben we op Groepsniveau aan een aantal landoverstijgende trajecten gewerkt.

Het afgelopen jaar is onze People Strategie neergezet. Wij geloven dat de basis voor het succesvol realiseren van onze doelen ligt in een blij, betrok- ken en professioneel team. Dat is geen nieuwe kennis en dit realiseerden wij ons als beursgenoteerd familiebedrijf al heel lang, maar een sterke bedrijfscultuur heeft onderhoud en continu aandacht nodig om haar kracht te behouden. De People Strategie biedt een solide structuur om dat nu en in de toekomst te borgen. De strategie is opgebouwd uit vier onderdelen rond mensen & teams, cultuur, leiderschap en organisatie en in 2020 zijn al tal van initiatieven op deze gebieden ontwikkeld en in gebruik genomen.

19 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

De transitie naar een nieuwe online en ERP omgeving is in volle gang. Ondanks de operationele uitdagingen die de markten ons voorschotelden het afgelopen jaar, hebben we ervoor gekozen juist op dit terrein zo veel mogelijk door te gaan op de ingeslagen weg. De livegang van ons nieuwe online platform in Nederland, de ingebruikname van onze nieuwe artikel- masterdata omgeving en het grotendeels afronden van de bouw van de eerste versie van de nieuwe ERP omgeving zijn daar de tastbare resultaten van. Hoewel we verwacht hadden de bouw van de ERP omgeving eerder in 2020 af te ronden, zijn we tevreden dat het ons, ondanks de complexiteit en omvang van het programma en de fysieke beperkingen als gevolg van COVID-19, gelukt is deze belangrijke mijlpalen per einde 2020 te behalen. In 2021 zullen we testen, trainen en optimaliseren en de eerste versie van het ERP pakket live brengen in België.

'Op dit nieuwe en overzichtelijke platform bestel ik lekker snel!.'

Dennis Raaijmakers

Lunchroom Welkom Thuis, Helmond

20 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Voordat ik een jaar geleden naar Culivers kwam, was ik jarenlang chefkok in de horeca. Ik geniet van mijn nieuwe baan, van het ritme en van het hoge- re doel dat we nastreven. De maaltijden die we ontwikkelen, gaan naar ziekenhuizen, verzor- gingsinstellingen enzovoorts. Kortom: naar mensen die ziek of kwetsbaar zijn. Ik vind het heel mooi om me voor hen in te zetten. Want ook mensen met een allergie, of die vanwege­ slikproblemen­ alleen maar gemalen voeding kunnen eten, hebben recht op een lekkere maaltijd.'

Bastiaan Boevée

Dieetkok Culivers

Sligro Food Group

'Iedereen heeft recht op een lekkere maaltijd'

21 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

'Coronaproof

genieten'

'Een van mijn hoofdtaken is het organiseren van events, zowel intern als voor onze klanten. Een mooie verantwoordelijkheid! Het gevoel als alles in de plooi valt en de gasten met een tevreden gevoel terug naar huis gaan … Het levert me iedere keer weer veel plezier op. In 2020 gingen veel evenementen helaas niet door. Toch hebben we de handen uit de mouwen gestoken, bijvoor- beeld door het bedenken van nieuwe concepten. Zoals Happy Friday, waarmee we collega's

op kantoor coronaproof laten genieten van een versnapering of een diner. Want dat is wat we het liefste doen: anderen verwennen met lekker eten en drinken.'

Sara Sels

Marketingassistente JAVA Foodservice

Organisatie en medewerkers

5.284 medewerkers

4.116 FTE

Diversiteit

Man	Vrouw	Nationaliteiten
73%	27%	44
Dienstverband	Leren en ontwikkelen
Gemiddeld aantal jaren	E-learning	Klassikaal
9,3	76%	24%

22 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Organisatie en medewerkers

Sligro Food Group streeft ernaar een organisatie te zijn waar blije, betrokken en professioneel sterke teams samen de ambitie van de Groep realiseren.

We willen een aantrekkelijke werkgever zijn voor onze huidige en toekom- stige medewerkers. In de komende jaren zullen we onze wijze van aansturen en het begeleiden en ontwikkelen van medewerkers en teams doorontwikkelen, waardoor leren en presteren nog meer hand in hand gaan. Om een sterke verbinding met onze talentvolle medewerkers te creëren, ze maximaal te laten uitblinken en ze het beste uit zichzelf te laten halen, zullen we onze Talent Management aanpak verder activeren. Een snel veranderende wereld, met grote demografische verschuivingen en sterke digitale ontwikkelingen, vraagt aandacht voor duurzame inzetbaar- heid van onze medewerkers zodat we samen de uitdagingen aan kunnen gaan die dat met zich meebrengt.

We streven relatief langdurige dienstverbanden na en dat willen we bereiken door het boeien en binden van medewerkers, onder meer door het stimuleren van groei van medewerkers via zelfregie en het aanbieden van een gestructureerd en uitdagend opleidingsaanbod en loopbaan­ mogelijkheden. We zullen ons HR-beleid meer doelgroepgericht inrichten voor een betere aansluiting op de specifieke behoeften vanuit verschillende segmenten van de arbeidsmarkt en medewerkersgroepen.

We ontwikkelen dit via de vier pijlers van onze visie op medewerkers: mensen & teams, leiderschap, cultuur en organisatie. Dit zien wij als een integraal onderdeel van onze bedrijfsstrategie. Wij hebben de People Strategie en agenda, alsmede de jaarlijkse People plannen verankerd in en gekoppeld aan onze bedrijfsstrategie en jaarplancyclus. Hiermee realiseren we actieve voortgang op deze gebieden in balans met de overige bedrijfs- doelstellingen. Het afgelopen jaar heeft in het teken gestaan van de opzet en vaststelling van onze plannen per pijler en zijn we gestart met de uitwerking en implementatie van tal van initiatieven. De primaire focus heeft daarbij op de Nederlandse organisatie gelegen, waarna de Belgische bedrijfsonderdelen op dezelfde gebieden snel zullen aanhaken.

Mensen & Teams

Ons doel

We hebben gepassioneerde medewerkers die in alle domeinen vakmanschap uitdragen, vaardigheden ontwikkelen bij nieuwe manieren van werken en effectief samenwerken over de domeinen heen.

Het afgelopen jaar hebben we van alle managementteams een analyse gemaakt van de sterktes en versterkers die de prestaties van de teams beïnvloeden. Dat heeft veel inzicht gegeven in de reeds aanwezige kwaliteiten binnen het team, maar ook in de ontwikkelbehoeften die er zijn. Daarop zijn gericht ontwikkelacties gedefinieerd die het team gaan helpen bij het realiseren van de organisatiedoelen.

23 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Leren & ontwikkelen

Blijven leren en ontwikkelen is voor alle medewerkers van Sligro Food Group van groot belang. De veranderingen binnen en buiten de organisatie zorgen ervoor dat werkzaamheden en functies continu moeten worden aangepast. Wie niet mee verandert en zichzelf niet steeds opnieuw uitdaagt kan op termijn niet meer mee. Vanuit de Sligro Academy hebben wij daarom leerprogramma's voor alle niveaus in onze organisatie die zowel vakinhoudelijk als competentiegericht zijn. Naast de opleidingen die wij zelf hebben ontwikkeld wordt gebruik gemaakt van extern aanbod aan opleidin- gen vanuit opleidingsinstituten voor specifieke functionele gebieden of competentiegerichte trainingen. Wij dragen graag bij aan de opleiding en ontwikkeling van nieuw talent. Zoals door stageplaatsen vanuit diverse opleidingen. Omgekeerd biedt dit ons nieuwe, frisse inzichten.

Om te onderstrepen hoe belangrijk wij leren en ontwikkelen vinden, organiseren wij regelmatig evenementen waarbij we onze waardering uiten aan de mensen die tijd en energie in een opleiding of training hebben gestopt. Zo hebben we afgelopen jaar wederom de 'Leerheldendag' georganiseerd waarbij we een grote groep medewerkers die een opleiding heeft gevolgd in het zonnetje hebben gezet. Daarnaast hebben we de jaarlijks toe te kennen 'Jan Hoenselaarsprijs' (studiebeurs) uitgereikt voor het beste stageverslag of afstudeeronderzoek (zowel op MBO als HBO/ WO niveau) van een medewerker of een gezinslid van een van onze medewerkers.

We hebben in 2020 een nieuwe leer- en presteercyclus ontworpen die vanaf 2021 onze huidige beoordelingscyclus zal vervangen. Daarin staan ontwikkeling en duurzame inzetbaarheid van onze medewerkers centraal en wordt doorlopend op informele wijze feedback en coaching gegeven. Daarnaast worden individuele en teamdoelstellingen toegelicht en de voortgang geëvalueerd, wat zorgt voor meer duidelijkheid en transparantie in ieders rol en verantwoordelijkheden.

Leren en ontwikkelen binnen Sligro

Doorlopen
trainingen
9.238
 6.969	 2.269
E-Learning	Klassikaal

	Aantal opleidingen
	en trainingen
	251
 76%	Online
 24%	Klassikaal
 0%	Individueel

Aantal

stageplaatsen

380

• 284 MBO
• 96 HBO / WO

24 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Gezondheid & veiligheid

Wij vinden het belangrijk dat medewerkers zich prettig voelen en een veilige en gezonde werksituatie ervaren. Dat betekent dat we duurzaam investeren in tastbare maatregelen en hulpmiddelen om de veiligheid voor onze medewerkers te vergroten. In training en communicatie creëren we bewustwording om veiligheid continu onder de aandacht van onze mede- werkers te brengen en te houden.

Veilig werken werd in 2020 nog eens extra van belang toen COVID-19 haar intrede deed in Nederland en België. In een fase van grote onzekerheid over de gevolgen voor de gezondheid, moesten we maatregelen nemen om zowel de fysieke als mentale gezondheid van onze collega's te bescher- men. Alles overziend zijn we daarin geslaagd. We zijn goed in gesprek gebleven met elkaar en hebben door het nemen van extra maatregelen de zorgen die leefden weggenomen. Onder meer mondkapjes, kuchschermen, reinigen van winkelkarren, wegbewijzering, afstandsmaatregelen, commu- nicatie in de locaties en beveiligers aan de deur hebben geholpen de veiligheid en gezondheid van onze medewerkers en klanten te beschermen. In de logistieke operatie, productie- en kantooromgeving meten we de lichaamstemperatuur aan de poort voor een veilig gevoel op de werkvloer. We laten commercieel op COVID-19 testen om doorlooptijden voor medewerkers in te korten en rollen op brede schaal middelen voor thuis- werken uit.

Het verzuim nam in Nederland ten opzichte van vorig jaar toe. Dat is grotendeels toe te schrijven aan COVID-19, maar we zien al enkele jaren een opwaartse trend die niet past bij wat wij nastreven. De komende jaren zullen wij onze inspanningen om het verzuim terug te dringen dan ook intensiveren.

In België zien we wederom een daling in het verzuim. Ook daar blijven we ons inzetten om die trend vast te houden.

Verloop en Ziekteverzuim

1. Gemiddelde percentage afwezige uren vanwege ziekte ten opzichte van contracturen (werkelijke uren voor hulpkrachten).

Verloop in aantallen												Ziekteverzuim Nederland1)
Solicitanten																	2020	5,6%
Vacatures																		2019	5,0%
Uit dienst																			Ziekteverzuim België1)
In dienst
	0	2.000	4.000	6.000	8.000	10.000	12.000	2020	8,7%
 2020	 2019																2019	9,1%

25 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Diversiteit

Diversiteit is binnen onze organisatie een open en bespreekbaar onder- werp. Het is geen geforceerd proces waar enkel streefcijfers gelden. Diversiteit kent immers meer dimensies dan alleen de man-vrouw verhou- ding en vanuit die insteek willen wij het thema beschouwen. We streven naar diversiteit, ook in hogere functies. Bij gelijke geschiktheid zullen we steeds de diversiteit, waaronder de balans tussen mannen en vrouwen, vergroten. De algemene opvattingen over dit onderwerp onderschrijven wij volledig en we vinden het belangrijk deze balans stap voor stap te bereiken. De waarde van diversiteit komt ook bij het werken met multidisciplinaire teams tot uiting. Breed kijken naar issues en oplossingsrichtingen dragen bij aan een hoge kwaliteit van besluitvorming.

Leiderschap

Ons doel

We hebben een moderne leiderschapsstijl die past bij de cultuur- en groeiambities van de Groep alsook bij de maatschappelijke ontwikkelingen.

Als beursgenoteerd familiebedrijf hebben we de ambitie om verder te groeien en te professionaliseren. De basis daarvoor zijn blije, betrokken en professioneel sterke medewerkers en teams die gezamenlijk werken in en

aan Sligro. Dat vraagt om leiderschap en goed people management met een positieve impact op betrokkenheid, prestatie en ontwikkeling van onze medewerkers en teams tot gevolg. Op die manier stellen we onze mede- werkers in staat om elke dag het beste uit zichzelf en elkaar te halen om zo onze klanten écht verder te brengen.

Om dat te concretiseren heeft Sligro Food Group het afgelopen jaar een leiderschapsmodel ontwikkeld waarmee we onze collega's in leidinggeven- de rollen kunnen helpen om elke dag het beste uit hun mensen en teams te halen. Dit model is opgebouwd uit vijf elementen: leiden, verdiepen, ontwikkelen, verbinden en leveren. Het is een gestructureerde aanpak die onze leidinggevenden enerzijds helpt bij het scheppen van duidelijke kaders en doelen voor hun medewerkers en anderzijds bij het borgen van de voortgang en resultaten daarop. Van leiden tot leveren noemen we dat. We realiseren ons echter ook dat het leveren niet kan zonder inzicht en ontwikkeling op individuele competenties van mensen, coaching en begeleiding en oprechte interesse in elkaar. Dat is vervat in het verdiepen, ontwikkelen en verbinden.

Dat vraagt wat van onze leidinggevenden die op hun beurt ook ondersteu- ning nodig hebben om hun rol te vervullen. Om hen daarbij te helpen zijn we gestart met het geven van duidelijke kaders bij de rol van leidinggeven- den. We hebben leiderschapsprofielen ontwikkeld voor de verschillende niveaus waarin de kernverantwoordelijkheden en resultaatgebieden van de rol als leidinggevende zijn benoemd en vastgelegd.

Diversiteit

in % van het totaal

80
70
60
50
40
30
20
10
0
Nederland	België	Sligro Food Group
Geslacht	 man
	 vrouw

40
35
30
25
20
15
10
5
0
Nederland		België	Sligro Food Group
Leeftijd	< 20	 40-50
	 20-30	 50-60
	 30-40	 ≥ 60

90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Nederland	België	Sligro Food Group
Contractsoort	 2-12 uur p/w (hulpkracht)
	 12-36 uur p/w (parttime)

• ≥ 36 uur (fulltime)

26 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Jubilea 2020

2

50 jaar

19

40 jaar

34

25 jaar

266

12,5 jaar

Naast het geven van kaders helpen we de leidinggevenden ook bij hun ontwikkeling in hun rol als people manager door hen een gericht leer- en ontwikkelprogramma aan te bieden. Alle leidinggevenden doorlopen workshops op het vlak van leren & presteren, duurzaamheid & vitaliteit,

360 graden feedback, maar zij krijgen ook individuele leerpaden aangeboden met continue coaching en begeleiding, afhankelijk van hun specifieke leerdoelen.

Cultuur

Ons doel

We hebben een ondernemende cultuur die de verdere professionalisering ondersteunt en initiatief, daadkracht en continue verbetering stimuleert in een veilige en inspirerende omgeving.

Onze uitgesproken cultuur met de daarin verankerde waarden en normen is een belangrijke pijler onder onze manier van ondernemen. Binnen onze organisatie voel je de passie voor onze producten, diensten en klanten.

We zijn wars van status en streven naar transparantie en een sfeer van vertrouwen en respect. Het verbeteren van inzichten door verbinding van collega's met een rijke Sligro Food Group ervaring en nieuwe talenten vraagt een constructieve dialoog. Ons ondernemend karakter maakt ons wendbaar terwijl we ons oog houden op de uitgezette koers. Samen op zoek naar continue verbetering en het vieren van successen. In Nederland noemen we dat 'Groene Bloed'. In België ´Ons Peper en Zout´. Bij het land passende termen met dezelfde onderliggende waarden. Wij zijn verankerd in de samenleving en leggen over onze manier van ondernemen dan ook graag verantwoording af aan alle belanghebbenden. Als beursgenoteerd familiebedrijf is dat voor ons een vanzelfsprekende zaak en wij voelen dit niet als verplichting.

In een sterk veranderende omgeving vraagt cultuur om actieve aandacht en onderhoud. Dat bleek ook uit de signalen die we vorig jaar en dit jaar kregen van onze medewerkers vanuit onze metingen op medewerkers­ betrokkenheid. In 2020 hebben we veel tijd gestoken in de dialoog met onze medewerkers (zowel oud als nieuw) om de onderliggende aandachts- gebieden in kaart te brengen. Daaruit bleek de roep om meer heldere kaders en doelen. Onze mensen willen meer gehoord en betrokken

worden, de ruimte voor ontwikkeling en samenwerking krijgen, en boven- dien waardering krijgen. Ook de gepercipieerde afstand tussen hoofd­ kantoor en de operatie en het gevoel dat de ontzorgende rol vanuit het hoofdkantoor minder wordt opgepakt, waren steeds terugkerende thema's. Naast een goed inzicht in de onderwerpen die leven, gaf dat ons richting om deze te adresseren.

Na de grote organisatieveranderingen van de afgelopen jaren en dienten­ gevolge de uitstroom van ervaren collega's en cultuurdragers en de instroom van nieuwe collega's, ervaren we dat veel collega's wat zoekende zijn naar de identiteit van Sligro Food Group en hun rol binnen de organisatie. De identiteit van Sligro Food Group en waar we voor staan, moeten we opnieuw en blijvend uitdragen aan zowel bestaande als nieuwe collega's. Dat deden we sinds een groot aantal jaren onder meer door te commu­ niceren over onze kernwaarden vervat in 'Ons Groene Bloed' en 'Ons Peper en Zout' maar we zullen dit nieuw leven moeten inblazen in de organisatie. In de tweede helft van het jaar zijn we gestart met het opfrissen en we verwachten het resultaat daarvan begin 2021 breed in de organisatie te presenteren.

Om initiatief, daadkracht en continue verbetering blijvend te stimuleren hebben we een eigentijdse, digitale versie van de ideeënbus (het Ideeën Lab) ontwikkeld die we komend jaar in gebruik zullen nemen. Het is een mooie manier om de reeds volop aanwezige betrokkenheid en ondernemer- schap bij onze medewerkers te stimuleren en gebruik te maken van de kennis en kunde aanwezig onder al onze collega's. In het verleden hadden we uiteraard al soortgelijke initiatieven, maar deze digitale variant borgt dat we dit ook in een groeiende organisatie kunnen blijven doen.

Organisatie

Ons doel

We zijn een internationale organisatie die zowel schaalvoordeel als lokale nabijheid bij markt en klanten optimaal inzet.

Als groothandel met een grote logistieke- en vestigingsoperatie is het van belang om continu te groeien en schaalgrootte om te zetten in toenemende efficiency. De ingezette standaardisatie van processen en waar mogelijk

27 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

reductie van complexiteit is in volle gang. Daarnaast werken we sinds dit jaar met een internationale structuur die zorgt voor centrale sturing en ondersteuning in combinatie met lokale markt- en klantverantwoorde­ lijkheid.

Wij geloven in een organisatiemodel waarbij de strategische keuzes centraal worden gemaakt en centraal georganiseerde functionele afdelin- gen samen de complexiteit oplossen om zo onze bezorgservicevestigingen en zelfbedieningsvestigingen te ontzorgen. Met veel kennis van de operatie stellen we ons op management- en directieniveau in staat om de juiste strategische en tactische keuzes te maken. Verbinden, horizontaal maar zeker ook verticaal is daarmee van groot belang en traditioneel een van de sterktes van Sligro Food Group. In de logistieke operatie en de vestigings- operatie sturen wij onze mensen op begrijpbare eenvoudige KPI's die zij direct kunnen beïnvloeden. De kaders waarbinnen lokaal geopereerd kan worden, zijn centraal gedefinieerd en dragen bij aan bewegingsruimte om je als medewerker ondernemend op te stellen. Op deze wijze zorgen we voor wendbaarheid en lokale focus voor zowel de dagelijkse operatie als voor interactie van onze collega's met onze klanten.

De ambitie om op termijn internationaal verder te groeien is onverminderd groot. We realiseren ons echter ook dat het tempo waarin dat gaat, minder hoog ligt dan wij aanvankelijk dachten. De directie- en organisatiestructuur die we hadden ingericht met het oog op die groei, hebben we eind 2020 herzien en wordt met ingang van 2021 aangepast. In essentie richten we ons meer in op een BeNe organisatie, met een centrale directie voor

Nederland en België samen en een efficiënte overleg- en communicatie- structuur daaronder. Dat zal ons de komende jaren helpen om de snelheid en kwaliteit van de besluitvorming te verbeteren, passend bij onze huidige schaal.

Mede als gevolg daarvan, maar ook door de grote wijzigingen in de organisatie van de afgelopen jaren, zagen we breder in de organisatie de behoefte om de organisatie-inrichting, rollen, taken en verantwoordelijk­ heden opnieuw vast te stellen en duidelijk te communiceren. Voor alle bedrijfsonderdelen zijn we daarom gestart met het herdefiniëren van het Target Operationeel Model (TOM) waarin duidelijk is vastgelegd wat de verantwoordelijkheden van de afdeling zijn, wie wat doet binnen de afdeling, hoe dat gedaan wordt en hoe daarbij ondersteund wordt in bijvoorbeeld middelen en techniek. Dat lijkt evident, maar na de carve-out van EMTÉ en de daaropvolgende aanpassingen in de centrale bezetting, was het geven van die hernieuwde duidelijkheid een must.

De daaruit volgende formaties kunnen we vanaf de start van 2021 volgen en onderhouden vanuit onze digitale omgeving in SuccesFactors en gedurende 2021 zullen we beginnen met de ontwikkeling en uitrol

van een nieuw workforce managementsysteem.

Medewerkersbestand

Foodservice NL

Foodservice BE

575 11%

Personen 2020

5.284

4.709 89%

572 11%

Personen 2019

5.367

4.795 89%

547 13%

FTE 2020

4.116

3.569 87%

543 13%

FTE 2019

4.100

3.557 87%

28 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

'Het is de dynamiek die mijn beroep zo interessant maakt. Geen dag is hetzelfde, net zoals geen enkele deal gelijk is. Natuurlijk, ik probeer geld te verdienen voor het bedrijf, maar dat is niet het enige: ook de klant moet beter worden van de samenwerking. Dat vraagt van mij dat ik me moet inleven in de klant, moet doorzien wat hem bezighoudt. In dat speelveld zoek ik naar een constructie waarin we een écht verschil kunnen maken. Alleen dan worden we er allebei beter van.'

Jan de Kok

Pricing & Contract manager

Van Hoeckel

'Altijd op zoek naar de beste deal'

29 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Medewerkersbestand

Sligro Food Group is een relatief grote werkgever in Nederland (4.709 medewerkers) en ook in België (575 medewerkers) zien we ons medewer- kersbestand de komende jaren nog gestaag groeien. In het atypische jaar 2020 was dat in verband met de COVID-19 maatregelen niet het geval. Typerend voor onze werknemerspopulatie is het aanwezige vakmanschap dat met passie uitgedragen wordt. Digitalisering vraagt om andere kennis en vaardigheden die we ontwikkelen en aantrekken. Wij werken veel met vaste dienstverbanden en streven een beperkt percentage aan uitzend- krachten na. In 2020 werkten wij in de logistiek gemiddeld met circa

450 collega's op uitzendbasis. Daar de beschikbaarheid van vaste mensen relatief laag en het verloop op dit soort posities relatief hoog is, werken wij in de logistieke operatie, in toenemende mate, samen met flexwerkers en uitzendkrachten, veelal afkomstig uit landen in Oost-Europa. Door de hierbij gebruikelijke kortere verblijfstijden, besteden we ook veel aandacht aan het versnellen van het inwerkproces, goede operationele aansturing, een goede dagelijkse werksfeer en opleiden middels korte e-learnings. Ook bieden we, specifiek gericht op collega's uit Oost-Europa, kansen op vaste arbeidscon- tracten en verdere doorgroei om een langere verbintenis aan Sligro Food Group met alle kansen die daarbij horen aantrekkelijk te maken.

In Nederland hebben wij ons transport grotendeels uitbesteed aan professionele vervoerders. In België hebben wij zelf chauffeurs in dienst en besteden een deel van het transport uit. Of de chauffeurs nu wel of geen dienstverband bij Sligro Food Group hebben, maakt voor ons geen verschil in de manier waarop wij met hen omgaan. Onze chauffeurs zijn de ambas- sadeurs richting onze klanten en hebben daar vaak dagelijks contact mee. Wij trainen en begeleiden onze chauffeurs hierin ook en betrekken hen allen bij Sligro Food Group. We hebben in 2020 de keuze gemaakt om VRC-transport toch niet zelf voort te zetten en hebben de activiteiten en de mede­ werkers bij twee van onze bestaande transportpartners ondergebracht.

Ondernemingsraad

Wij hechten veel waarde aan een goede relatie en overlegvorm met onze medewerkers. Dat doen we zowel direct als in de vorm van het overleg met de ondernemingsraden. We ervaren duidelijk meerwaarde door open en transparant overleg en een tijdige betrokkenheid van de ondernemings­ raden. Wij beperken ons daarbij niet tot het wettelijk minimum. De input die wij vanuit de ondernemingsraden krijgen op deze punten en ook feedback vanuit de achterban zien wij als zeer waardevol en wij koesteren de goede relatie die is opgebouwd. Deze visie is universeel, maar krijgt in Nederland en België op onderdelen een specifieke invulling door wettelijke kaders of culturele verschillen.

In België hebben we na de sociale verkiezingen één ondernemingsraad voor geheel België geïnstalleerd en kennen we nu drie regionale comités voor preventie en bescherming op het werk. In Nederland is een nieuwe ondernemingsraad geïnstalleerd. De samenwerking met deze nieuwe raden verloopt zoals voorheen constructief.

Arbeidsvoorwaarden

Voor de algemene arbeidsvoorwaarden sluiten wij aan bij de belonings- structuren uit de betreffende branches. In Nederland sluiten wij aan bij de CAO voor de Groothandel in Levensmiddelen, in België sluiten wij aan bij de paritaire comités 119 en 200. Wij streven ernaar om de arbeidsvoorwaar- den die wij zelf kunnen bepalen voor alle medewerkers gelijk te hebben. Afhankelijk van wat in een land mogelijk en gebruikelijk is, kan dat wel per land verschillen. Ons beloningsbeleid wordt voor het grootste deel van onze medewerkers voorgeschreven door de CAO uit de betreffende branche.

Daar waar wij niet aan een CAO gebonden zijn, bieden wij een gemiddeld marktconform salaris en bij Sligro Food Group passende secundaire arbeidsvoorwaarden. België en Nederland verschillen daarin qua structuur. Voor een aantal, veelal commerciële functies, kennen wij een bonus­ systeem.

Het bedrag van de bonus is 'nice to have', geen 'need to have' en daarmee worden niet-bedoelde prikkels voorkomen.

30 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

'Bier is al sinds mijn jeugd een passie, maar het bleef vooral bij brouwerijen bezoeken, boeken lezen en, uiteraard, bier drinken. Toen ik vier jaar geleden de kans kreeg om bierspecialist te worden, ging voor mij de hemel open… En met het afronden van mijn opleiding tot biersommelier in 2019, kwam helemaal een droom uit. Vorig jaar stonden de proeverijen en trainingen op een laag pitje vanwege corona. Helaas, want niets is mooier dan je passie delen met anderen. Ik kan niet wach- ten op het moment dat ik mijn klanten weer mee kan nemen in de prachtige wereld van bier.'

Kees Heijnis

Biersommelier

Sligro ZB Amsterdam

'Voor mij ging de hemel open'

31 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

'Dutch Yellowtail, duurzaam gekweekt in Oosterscheldewater, gebruikmakend van 100% groene energie.

Uitermate duurzaam en bijzonder geschikt voor rauwe bereidingen.'

Frank Baiko

Inkoper & Assortimentsmanager vis

MVO

CO2-reductie sinds 2010	Aandeel duurzaam assortiment
22,7%	10,8%
	(-0,8%-punt)
Zonne-energie
Aantal zonnepanelen	Opbrengst
45.700	10,1 mln kWh
(+9.200)	(+50%)

Oppervlakte gasloze panden

348.000 m2

(+9%)

Ontwikkeling tevredenheid

Stakeholderwatch 0-100

Klanten	Medewerkers	Leveranciers
73	63	63

onveranderd

(+7)

(-4)

32 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Binnen Sligro Food Group gaan maatschappelijk verantwoord ondernemen, duurzaamheid en bedrijfs- economisch rendement hand in hand. Voor ons beursgenoteerd familiebedrijf is dat een vanzelfsprekendheid. Als familiebedrijf wil je namelijk gewoon netjes en fatsoenlijk met je mensen en omgeving omgaan, nu en met zorg voor de toekomst.

Visie op MVO: hoe wij werken

Tot de meerwaarde van Sligro Food Group rekenen we niet alleen puur financiële prestaties. Naast ons financieel resultaat spelen thema's op het gebied van voeding (veiligheid, gezondheid, beschikbaarheid), energie, milieu en sociaal-maatschappelijke vraagstukken voor ons een grote rol. Maatschappelijk verantwoord ondernemen past in onze integrale visie op ondernemerschap, waarbij wij waarde creëren op economisch (Profit), ecologisch (Planet) en sociaal (People) gebied. In dat perspectief zien wij de OECD-richtlijnen als een vanzelfsprekend referentiekader voor ons beleid op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Eén bedrijf, één beleid

Als centraal gestuurde organisatie hanteren wij een duurzaamheidsbeleid voor de Groep. Onze kernthema's, ambities en doelstellingen gelden daarom voor onze activiteiten zowel in Nederland als in België. De weg ernaartoe en de wijze waarop daar invulling aan wordt gegeven kan per land verschillen. Qua meetmethodieken werken we stap voor stap toe naar meer gelijkheid, maar aangezien dit vaak ook externe partijen betreft zijn bepaalde methodieken op dit moment nog niet in beide landen beschikbaar. In dat geval kiezen we, vanuit omvang, voor de Nederlandse rapportage. Wij delen ons duurzaamheidsbeleid met onze deelnemingen en zetten het daar op de agenda. Zij geven daaraan invulling met de voor ons gezamenlijk relevante thema's.

Onze scope blijft niet beperkt tot Nederland en België. Wij kopen internatio- naal in en de internationale handel is een essentieel vehikel voor menselijke welvaart en sociale economische groei. Wij zijn al vele jaren lid van BSCI en eisen van onze leveranciers dat zij voldoen aan de vereisten van de BSCI Gedragscode.

BSCI gedragscode

De code refereert aan internationale conventies en heeft als doel de arbeidsvoorwaarden in de keten te verbeteren, waarbij specifieke aandacht uitgaat naar:

• De rechten van vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen
• Geen discriminatie
• Eerlijke vergoeding
• Degelijke werktijden
• Gezondheid en veiligheid op de werkvloer
• Geen kinderarbeid
• Speciale bescherming voor jonge werknemers
• Geen onzeker werk
• Geen dwangarbeid
• Bescherming van het milieu
• Ethische ondernemersgedrag
• Omkoping en corruptie

33 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Onze plaats in de keten

Wij zijn in relatief veel schakels van de supply chain in foodservice aan­ wezig. Dat maakt onze scope op het gebied van duurzaamheid breed. Onze productiebedrijven SmitVis en Océan Marée zijn verwerker van primaire (vis)producten en Culivers produceert ten dienste van de Groep. Sligro, De Kweker, Van Hoeckel, JAVA en Sligro-ISPC vervullen een groothandelsfunctie. In elk specifiek onderdeel voegen wij waarde

toe en creëren wij onderscheidend vermogen.

Over dit verslag

Wij doen op geïntegreerde wijze verslag van onze financiële en duurzame prestaties. Dat past het best bij onze visie op MVO, voorkomt doublures en houdt dit verslag leesbaar. In dit hoofdstuk leest u de resultaten en de belangrijkste ontwikkelingen die in 2020 plaatsvonden met betrekking tot onze kernthema's en de daaraan gekoppelde doelstellingen en kengetallen ultimo 2020.

Het verslag is opgesteld volgens GRI Sustainability Reporting Standards, Core level. De GRI-tabel vindt u op onze website, sligrofoodgroup.nl/nl/mvo/ mvo-publicaties.

Werkwijze en borging in de organisatie

De Groep maakt al vele jaren gebruik van een MVO Stuurgroep. Deze Stuurgroep maakt beleidsmatige keuzes en de individuele leden zorgen voor borging en voor de operationele uitvoering binnen hun vakgebied. De MVO Stuurgroep formuleert de Sligro Food Group kernthema's, de doelstellingen, benoemt de themalijnen en de bijbehorende verbeteracties en volgt de progressie.

Deze zijn inmiddels een dusdanig onderdeel van de reguliere werkwijze in de organisatie, dat de doorvertaling naar projecten en de monitoring van de resultaten standaard onderdeel is van het jaarplan. Per 2021 zullen de CEO en de twee landendirecteuren de beleidskaders voor MVO ieder jaar bespreken, evalueren en bijstellen, indien de progressie op het realiseren van de doelen welke in het directieoverleg gemonitord wordt, hierom vraagt.

Genetics en

Primaire

Verwerkers

Merk- en PL-

Groothandel

Foodservice

Consument

veredeling

producenten

van primaire

producenten

Foodservice

outlets

producten en

Productiebedrijven

reststromen

Sligro Food Group

Onze keten

Invloed Sligro

Aandeel Sligro in de keten

Invloed Sligro

34 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

	Stakeholdergesprekken
	In 2020 voerden wij gesprekken over onze duurzaamheidsaanpak met
Vragen, opmerkingen of	verschillende stakeholders, waaronder een specifieke groep medewerkers,
suggesties over MVO	(groot)aandeelhouders, klanten en onze accountant. Met Deloitte heeft ook
ontvangen wij graag	een eerste gesprek plaatsgevonden ter voorbereiding op de geactualiseer-
op het volgende adres:	de EU-richtlijn inzake Non-Financial Reporting (EU NFRD).
[e-mail].
	Kernthema's en doelstellingen voor 2030
	Ons MVO-beleid is gebaseerd op drie voor ons relevante kernthema's
	waarin onze belangrijkste kansen en uitdagingen liggen en waarvoor onze
	verantwoording in de keten het grootst en meest vanzelfsprekend is:
	de mens, het milieu en het assortiment.
	Onder deze drie kernthema's zijn vijf themalijnen gedefinieerd die een groot
	maatschappelijk belang hebben in relatie tot Sligro Food Group en daarmee
	onze scope bepalen:
	• Gezondheid
	• Voedselverspilling
	• Verduurzaamd assortiment
	• Efficiëntere ketens
	• Energie

Sligro Food Group

Sligro voorkomt misbruik lachgaspatronen

In maart 2017 waren wij de eerste met een bovenwettelijk verkoop­ beperkend beleid voor lachgaspatronen ('slagroompatronen'). Dit inspireerde andere marktpartijen en de politiek. Wij hebben sindsdien onze kennis en ervaringen gedeeld met het Ministerie van VWS, ter voorbereiding van een wetsvoorstel van staatssecretaris Blokhuis (VWS) en minister Grapperhaus (J&V) om lachgas op lijst II van de Opiumwet te plaatsen en daarmee recreatief gebruik van lachgas te verbieden.

De 'eigenlijke toepassingen' van lachgas, zoals in de horeca, worden van het verbod uitgezonderd.

Kernthema's en themalijnen vormen gezamenlijk onze MVO-matrix. Deze matrix is voorzien van een forse hoeveelheid concrete activiteiten die stuk voor stuk hun bijdrage leveren aan de realisatie van onze doelstellingen voor 2030. In deze matrix is ook een koppeling gemaakt tussen SDG's en activiteiten. De actuele matrix is te zien op www.sligrofoodgroup.nl/mvo.

MVO-prestaties

onze doelstellingen

Kernthema's	Mens			Milieu	Assortiment
Subthema's
Klanten	Medewerkers	Leveranciers	Energie	Duurzaam assortiment
Doelstellingen	Verbeteren	Verbeteren	Verbeteren	CO2-uitstoot als percentage­	Omzetaandeel van
	klanttevredenheid	medewerkers­	leveranciers­	van de omzet verminderen	het duurzame assortiment
		tevredenheid	tevredenheid
Status 2020	Onveranderd	+7	-4	-22,7%	10,8%
				t.o.v. 2010
Doeljaar				2030	2030
Doelwaarde	Verbeteren van tevredenheid		-50%	15%

35 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Deze SDG's zijn gekoppeld aan de concrete actiepunten die bijdragen aan het behalen van onze doelstellingen voor 2030. Hiermee zijn de SDG's geborgd in onze duurzaamheidsaanpak.

Sustainable Developments Goals (SDG's)

Onze SDG's

Beëindig honger, bereik voedselzekerheid en verbeter de voeding en promoot duurzame landbouw.

Bevorder aanhoudende, inclusieve en duurzame economische groei, volledige en productieve tewerkstelling en waardig werk voor iedereen.

Verzeker duurzame consumptie- en productie- patronen. Neem dringend actie om klimaat- verandering en haar impact te bestrijden.

Behoud en maak duurzaam gebruik van de oceanen, de zeeën en maritieme hulpbronnen.

Bescherm, herstel en bevorder het duurzaam gebruik van ecosystemen, beheer bossen duurzaam, bestrijd woestijnvorming en landdegradatie en draai het terug en roep het verlies aan biodiversiteit een halt toe.

Versterk de implementatiemiddelen en revitaliseer het wereldwijd partnerschap voor duurzame ontwikkeling.

Certificeringen

Sligro Food Group heeft voor haar hoofdkantoor, centraal distributiecen- trum, bezorgservicevestigingen en de Belgische activiteiten het ISO 22000 certificaat. Voor de productiebedrijven en de bezorgservicevestiging in Amsterdam het FSSC 22000 certificaat. Daarnaast beschikken JAVA en ISPC in België over het ISO 14000 certificaat (milieumanagement).

Sligro Food Group

Materialiteitsanalyse

Op onze website www.sligrofoodgroup.nl/mvovindt u de volledige materialiteitsanalyse, bestaande uit ambities, doelstellingen en manage- mentaanpak. In dit verslag publiceren wij de resultaten en ontwikkelingen in relatie tot onze doelstellingen 2030, per ultimo 2020.

Tijdelijk openstelling ZB's voor 'niet-pashouders'

Gedurende twee perioden, van 19 maart tot en met 31 mei 2020 en vanaf 14 oktober werd de horeca in Nederland als gevolg van overheids- maatregelen gesloten. Gedurende de gehele eerste lockdown periode en in de tweede lockdown tot en met 13 december zijn alle zelfbedienings- groothandels in Nederland tijdelijk geopend geweest voor niet-pas­ houders. Die openstelling was onderdeel van het Noodplan Voedselvoor- ziening van het CBL (Centraal Bureau Levensmiddelenhandel), afgestemd met het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat en de VNG.

Hiermee werd een bijdrage geleverd aan de continuïteit van de voedsel- voorziening, de veiligheid en gezondheid van klanten en medewerkers en het beperken van de voedselverspilling. De zelfbedieningsgroothandel is een belangrijke speler in de foodserviceketen en daarmee ook in de voedselvoorziening voor de vitale en kwetsbare sectoren (zorginstellin- gen, kinderopvang, de nog resterende bedrijfscatering, leger, politie en beperkte horeca). Om dat goed te kunnen doen is een minimum omloopsnelheid van producten noodzakelijk.

Het openstellen leverde direct een bijdrage aan meer rust in de voedselvoorziening richting consumenten. Die was overspannen omdat vrijwel het gehele volume van voedselvoorziening door de keten van de supermarkten moest, als gevolg van het vrijwel volledig wegvallen van de out-of-home markt, de horeca maar ook bedrijfscatering. Die consumptie buiten de deur verschoof naar thuisconsumptie.

De gezamenlijke zelfbedieningsgroothandels van alle marktpartijen brachten in Nederland circa 800.000 m2 extra winkeloppervlak in. Dit is vergelijkbaar met 800 supermarkten. De spreiding van consumenten over aanzienlijk meer m2 maakte 1,5 meter afstand houden veel eenvoudi- ger. Door de grote(re) oppervlakte en brede(re) gangpaden leverde dit een bijdrage aan het voorkomen van een verdere verspreiding van COVID-19.

In België waren gedurende de gehele periode de ZB's voor niet-pashouders geopend.

36 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Resultaten (op kernthema's)

De mens

Tevredenheid (Stakeholderwatch 0-100)

Klanten	Medewerkers	Leveranciers
73	63	63
onveranderd	(+7)	(-4)

De mate van tevredenheid bij onze medewerkers, klanten en leveranciers is een belangrijke indicator voor onze prestaties. De tevredenheid meten wij in Nederland sinds 2019 met 'StakeholderWatch', een onderzoeksmethode waarbij klanten, medewerkers en leveranciers dagelijks bevraagd worden. Hierdoor werkt dit als een continue 'thermometer' die het mogelijk maakt om trends sneller te zien en dus ook sneller te reageren. Dit in tegenstel- ling tot veel andere metingen en onderzoeken die meer de score van een moment laten zien en minder de ontwikkeling.

StakeholderWatch drukt de tevredenheid uit in een cijfer tussen 0 en 100.

Medewerkers

Onder medewerkers zien we een sterke verbetering van de tevredenheid. De score van 2019 (56) werd door ons als 'te mager' gekwalificeerd en was aanleiding om te investeren in diverse verbeterprogramma's onder onze People Strategie, waaronder onze cultuur van beursgenoteerd familiebedrijf. In 2020 zagen we eerst een scherpe verbetering in Q2 die ook sectorbreed optrad. Het was lastig om te zien wat we aan COVID-19-effecten konden toeschrijven en wat aan onze nieuwe initiatieven binnen de sector. In Q3 trad volgens StakeholderWatch een breed verspreide normalisatie op in rapportcijfers voor medewerkerstevredenheid die ook voor ons gold. In Q4 zien we echter een nieuwe sterke verbetering voor medewerkerstevreden- heid binnen ons bedrijf die dit keer niet direct aan corona-effecten gerela- teerd kan worden. De verbetering van zeven punten geeft ons vertrouwen dat we op de goede weg zijn.

Klanten

De tevredenheid onder klanten blijft met een score van 73 gelijk aan die in 2019. Wanneer we verder inzoomen zien we een licht dalende klanttevreden- heid onder onze bezorgklanten als gevolg van de horeca-lockdown en het voor een groot deel stilvallen van bedrijfscatering. Onze ZB's daarentegen wonnen in deze periode op het vlak van tevredenheid en aantrekkingskracht, mede door de kwaliteit van assortimenten en vakkundige medewerkers.

Leveranciers

Onder leveranciers zien we in 2020 een grillig beeld. Na de score 67 eind 2019 verbeterde de tevredenheid eerst naar score 70, eind Q1. Hierna trad in Q2 een verzwakking op met weer een herstel in Q3. Per saldo is de tevredenheid onder leveranciers in Q4 (score 63) iets lager dan vorig jaar. Ook hier zie je de invloed van de horeca-lockdown en het deels stilvallen van bedrijfscatering. Hierdoor moesten gedurende het jaar met specifieke leveranciers de commerciële prognoses neerwaarts worden bijgesteld.

37 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

'We hebben we net de drukste periode van het jaar achter de rug. Ondanks de turbulente tijd vanwege corona kunnen we spreken van een absoluut top- jaar, misschien wel het beste ooit. We hebben in totaal zo'n 550.000 eindgebruikers ver- blijd met een kerst- of einde- jaarsgeschenk! En dat met ons relatief kleine team van dertien collega's… De manier waarop we met zijn allen onze passie hebben ingezet, heeft geleid tot talloze tevreden klanten. Natuurlijk is het nieuwe jaar alweer volop aan de gang, maar als ik soms even terug- denk aan 2020, ben ik onwijs trots op onze teamprestatie.'

Michelle Hendriks

Marketingmanager

Tintelingen

'Onwijs trots op teamprestatie'

38 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Het milieu

CO2 uitstoot

(per €100 omzet)

	50
	45
	40
	35
doelstelling 2030:	30
25
23 per €100 omzet
20
'10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19 '20

Het assortiment

Aandeel duurzaam assortiment

(in %)

doelstelling 2030:15%

'14 '15 '16 '17 '18 '19 '20

20

17

14

11

8

5

Onze doelstelling dwingt ons voortdurend om met lef en verstand innova- tief te zijn, waarbij we zoeken naar een balans tussen ecologisch en economisch rendement. Om onze inspanningen inzichtelijk te maken berekenen wij de CO2-uitstoot van onze activiteiten. Om deze te relateren aan de ontwikkeling van ons bedrijf en om over meerdere jaren een reëel beeld te kunnen laten zien, geven wij deze CO2-uitstoot weer in relatie tot onze omzet.

In 2020 hebben wij voor het eerst sinds 2010 de trend van continu verbete- ren doorbroken. Het verbruik van elektriciteit, gas en brandstof voor transport nam in absolute zin weliswaar af, maar doordat onze omzet daalde met 18,7%, is onze CO2 -uitstoot per euro omzet omhoog gegaan. Dit leidde tot een afname van de verbetering tot 22,7% (verlaging ten opzichte van 2010).

Het elektriciteitsverbruik daalde met 6%, wat mede het resultaat is van de uitbreiding van het aantal zonnepanelen tot 45.700 stuks. Hiermee werd in 2020 10,1 miljoen kWh groene stroom opgewekt, een toename van ruim 50% ten opzichte van 2019. Het gasverbruik daalde met 11%. De nieuwe bezorgservicelocaties in Maastricht en Breda zijn 'gasloos' en hebben een BREEAM duurzaamheidscertificering gekregen. Inmiddels verwarmen wij 348.000 m2 van ons oppervlak door warmteterugwinning uit de koelinstalla- tie en warmtepompen. Dat is een toename van 9% ten opzichte van 2019. Het aantal transportkilometers is met 24,4% afgenomen, wat grotendeels een COVID-19-effect is.

Wij beschikken over een zeer breed assortiment van ruim 75.000 artikelen. Voor dit assortiment hebben we een duidelijke duurzaamheidsfocus: we stimuleren klanten tot het maken van een duurzame keuze door het aanbod van producten die geproduceerd zijn met aandacht voor mens, milieu en gezondheid eenvoudig, toegankelijk en onderscheidend te maken. Sinds 2010 hebben wij dit samengebracht in het concept eerlijk & heerlijk. Produc- ten die onder eerlijk & heerlijk vallen zijn duurzaam. Dat borgen we door te werken met onafhankelijke keurmerken. Hierdoor kunnen wij ook exact meten hoe het aandeel van het duurzaam assortiment zich ontwikkelt. www.sligro.nl/inspiratie/themas/eerlijk-heerlijk.

In 2020 bedroeg het omzetaandeel van eerlijk & heerlijk binnen Foodservice Nederland 10,8%. Een afname van 0,8%-punt ten opzichte van 2019. Overheidsmaatregelen als thuiswerken en het sluiten van de horeca hadden grote gevolgen voor het omzetaandeel eerlijk & heerlijk. Duurzaam inkopen is belangrijk voor bedrijfscateraars en klanten die aan overheidsin- stanties leveren, onder andere door de MVI-criteria die de overheid stelt. Vooral het inkoopvolume van bedrijfscateraars nam in 2020 fors af en daarmee liep ook het omzetaandeel eerlijk & heerlijk terug. Naast de afname in omzet heeft er ook een afname in het absolute aantal eerlijk & heerlijk artikelen plaatsgevonden. In de groep AGF was er de verandering van 'Milieukeur' naar 'Planetproof'. Dat proces is bij de leveranciers en in de datasystemen nog niet afgerond. De artikelgroep vleeswaren bevat veel artikelen die het keurmerk 'Beter Leven' dragen. Als gevolg van een kwaliteitsissue is in 2020 in deze groep een merk gesaneerd en ook dat leidde tot een afname van het aantal eerlijk & heerlijk artikelen.

39 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

'Overname heeft geleid tot powerboost'

'Sinds kort zijn we dan echt een radertje in de grote machine van Sligro Food Group. De overna- me had best wat haken en ogen, maar niettemin was het een inte- ressant en leuk proces. Ook voor mij persoonlijk: bij De Kweker was ik merchandiser, inmiddels ben ik Foodmanager. Ik heb nog steeds contact met klanten, maar geef nu ook leiding aan een team. Een heel nieuwe uitdaging dus! Sterker nog, voor mij heeft het meewerken aan zoiets moois en groots, want dat was de overname,­ geleid tot een ware powerboost.'

Stefan van der Veen

Foodmanager De Kweker

x € miljoen
Omzet	Ebitda	Ebit
1.946	75	(76)
Nettowinst	Eigen vermogen	Vrije kasstroom
(verlies)
(70)	432	67
Netto	Dividend
investeringen	per aandeel (x € 1)
13	-

40 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Financiële resultaten

Wij geloven in de kracht van de totale Groep en het bewerkstelligen van kennisdeling en groepssynergie en richten ons niet primair op de resultaten van de onderliggende bedrijfsonderdelen. Sligro Food Group kent een hoge mate van (back office) integratie.

Aansturingsmodel en beleid

Wij stimuleren het groepsdenken en proberen dat niet te frustreren door ingewikkelde interne afreken-, toerekenings- en fiatteringsprocedures.

De Directie is actief betrokken bij het beleid en de uitvoering daarvan in alle bedrijfsonderdelen. Wij sturen onze organisatie op basis van een middel­ lange termijn strategisch plan met een horizon van drie jaar. Om die strategische plannen communiceerbaar te maken naar de rest van de organisatie, vertalen wij deze plannen naar concrete doelstellingen en resultaatgebieden die voor iedereen helder en begrijpelijk zijn. Wij dagen onze mensen uit om met (creatieve) plannen invulling te geven aan die doelstellingen en resultaatgebieden.

Op basis van het strategisch meerjarenplan, wordt een jaarlijkse begroting gemaakt. Op kwartaalbasis monitoren wij de voortgang en wordt op basis van voortschrijdende prognoses in beeld gebracht of de gewenste resulta- ten behaald worden bij de huidige koers. Afwijkingen van het doel geven aanleiding tot bijsturing van de bedrijfsactiviteiten.

Voor de sturing van de bedrijfsactiviteiten wordt gebruik gemaakt van gedetailleerde rapportages over de werkelijke ontwikkelingen vanuit meerdere gezichtspunten. Daarbij ligt de nadruk op procesgerichte prestatie-indicatoren (KPI's) en niet op financiële kengetallen. Ze zijn helder gedefinieerd en hebben betrekking op de activiteiten die binnen de directe invloedssfeer van de gebruiker liggen. Omdat wij op veel locaties gelijk­ soortige werkzaamheden uitvoeren maken we veelvuldig gebruik van interne benchmarking. Dat creëert focus en stimuleert het gevoel van continu verbeteren en gezonde competitie dat wij nastreven. Meerdere malen per jaar wordt de correlatie tussen de prestatie-indicatoren en de financiële resultaten aangetoond.

In navolging van onze groei, ontwikkelen wij internationale standaarden en maken deze communiceerbaar en eenduidig. De afdelingen Corporate Control en Interne Audit oefenen controle uit op de naleving daarvan. Dat helpt om de kwaliteit van inzichten en de snelheid van rapporteren te behouden. De implementatie van een nieuw IT- en datalandschap geeft daarbij een positieve impuls.

Om de dienstverlening aan onze klanten steeds verder te verbeteren, investeren we permanent in verbeteringen van onze online omgeving, datakwaliteit, onze logistieke- en vestigingsnetwerken, en onze formules. Op langere termijn komt de netto-investeringsomvang voor de Groep uit op circa 2,5% van de omzet.

We financieren door gebruik te maken van lange en korte termijn leen- en kredietfaciliteiten, waarbij we een comfortabele marge ten aanzien van de daarbij gestelde financieringsconvenanten nastreven. Door reductie van het kapitaalbeslag in werkkapitaal, kunnen middelen worden vrijgemaakt om de investeringen te bekostigen. Alleen indien, als gevolg van (majeure) acquisities, de gewenste marge ten aanzien van de financieringsconve­ nanten onvoldoende is, kan ook door uitgifte van aandelen in financiering worden voorzien. Wij verwachten deze visie ook in tijden van COVID-19 te kunnen handhaven. Wij achten de kans dat wij een beroep op de kapitaal- markt doen om gevolgen van COVID-19 op te vangen op basis van de huidige kennis dan ook klein, maar kunnen deze, gezien de aanhoudende onzekerheid, niet op voorhand volledig uitsluiten.

41 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Omzetontwikkeling

Over 2020 realiseerden wij een omzet van € 1.946 miljoen, een afname van 18,7% ten opzichte van vorig jaar. De overname van De Kweker voegde in de eerste helft van 2020 € 42 miljoen omzet toe. Zonder de omzet uit de overname, nam de omzet autonoom met 20,5% af. In Nederland nam de omzet autonoom met 19,9% af. In België nam de omzet autonoom met 26,0% af. De omzetafname is het directe gevolg van de maatregelen rond COVID-19 en als gevolg daarvan was ook de samenstelling van de omzet wezenlijk anders dan in voorgaande jaren.

Ten eerste wijzigde de omzetmix in de verhouding zelfbediening versus bezorging. Met name de bezorgomzet werd hard geraakt waar de zelf­ bediening goed overeind bleef. De verhouding bezorging/zelfbediening kwam voor 2020 uit op 57/43 (2019: 68/32).

Ten tweede werd de omzet in het petrol segment slechts beperkt geraakt. Daar realiseren wij ook het grootste gedeelte van onze omzet in tabaks­ waren. Gedreven door prijs- maar ook volume-effecten nam de omzet in tabakswaren met € 17 miljoen toe tot € 260 miljoen oftewel 13% van de omzet (2019: 11%).

Ten derde nam de omzet in bars, cafés, uitgaansgelegenheden en evenementen sterk af, waardoor ook de omzet uit dienstverlening aan onze partner Heineken met circa € 13 miljoen afnam tot € 11 miljoen (2019: € 24 miljoen).

Ten vierde, en tot slot, zagen we in de overige segmenten grote verschillen. De institutionele sector met zorginstellingen, ziekenhuizen en overheids­ instellingen werd relatief minder hard geraakt, waar de bedrijfscatering, evenementensector en hotelsector juist relatief harder getroffen werden.

Omzetontwikkeling per hoofd klantsegment vs. vorig jaar

	Omzet­
	aandeel
	op basis van	Groei 2020
Segment	2019	versus 2019
Horeca	40%	-35%
MKB	20%	15%
Catering	20%	-40%
Petrol	10%	0%
Institutioneel	10%	-15%

Die wijzigingen in de omzetsamenstelling hebben hun effect op de (relatieve) brutowinst en kosten, los van de eenmalige posten die we daar terugzien.

42 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Resultaten

Verkort kan de winst- en verliesrekening als volgt worden weergegeven:

								In % van de omzet
x € miljoen		2020		2019		2020		2019
Omzet		1.946		2.395		100,0	100,0
Inkoopwaarde van de omzet	(1.478)	(1.811)		(76,0)	(75,6)
Brutowinst	468		584		24,0		24,4
Overige bedrijfsopbrengsten	4		13		0,2	0,5
Totale bedrijfskosten excl. afschrijvingen, amortisatie en
bijzondere waardeverminderingen	(397)	(470)		(20,3)	(19,6)
Bruto bedrijfsresultaat (Ebitda)	75		127		3,9		5,3
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
materiële vaste activa en lease activa	(68)	(61)		(3,5)	(2,5)
Bedrijfsresultaat voor amortisatie (Ebita)	7		66		0,4		2,8
Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen
immateriële vaste activa	(83)	(22)		(4,3)	(1,0)
Bedrijfsresultaat (Ebit)	(76)	44		(3,9)	1,8
Financiële baten en lasten	(2)	(2)		(0,1)	(0,0)
Winst (verlies) voor belastingen	(78)	42		(4,0)	1,8
Winstbelastingen	8		(8)		0,4	(0,4)
Winst (verlies) uit voort te zetten bedrijfsactiviteiten		(70)	34		(3,6)	1,4

Sligro Food Group

Omzetverdeling Foodservice

• Zelfbediening
• Bezorgservice

2.500.000
2.000.000
1.500.000
1.000.000
500.000
0
2016	2017	2018	2019	2020

Brutowinst

De brutowinst nam als percentage van de omzet met 0,4%-punt af tot 24,0%.

De ontwikkeling van de brutowinstmarge werd in 2020 enorm beïnvloed door verschuivingen in de mix van activiteiten.

Vooral de toename van de omzet rookwaren, met een zeer lage brutowinst- marge als percentage van de omzet, enerzijds en de afname van de dienstverleningsomzet aan Heineken, met een 100% brutowinstmarge, anderzijds, drukten het brutowinstpercentage van de omzet met circa 1,3% omlaag. Daarnaast nam de breuk met circa € 3 miljoen toe ten opzichte van vorig jaar als gevolg van het niet efficiënt kunnen af- en opschalen van voorraad rond de lockdowns. Als percentage van de omzet kostte ons dat ten opzichte van vorig jaar circa 0,2%.

Die drukkende effecten werden grotendeels gecompenseerd door positieve mixeffecten en verbetering van inkoopcondities. De verschillen in ontwikke- ling van klantsegmenten was groot en ook de gewijzigde verhouding tussen zelfbediening en bezorging had een significante positieve impact.

43 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Kosten, afschrijvingen en amortisatie

De kosten, inclusief afschrijving en amortisatie, namen ten opzichte van vorig jaar per saldo met € 5 miljoen af. Als percentage van de omzet betekent dat een toename van 5,0% tot 28,1%. Wanneer we de een­ malige, non cash, bijzondere waardeverminderingen buiten beschouwing laten namen de kosten met € 66 miljoen af. Als percentage van de omzet is dat nog een toename van 2,0% tot 25,0%.

De personeelskosten namen met € 45 miljoen af ten opzichte van vorig jaar. In reactie op de omzetafname hebben we in Nederland en België onze flexibele schil van uitzendkrachten tot een minimum afgebouwd en zijn vacatures maar beperkt ingevuld. In Nederland hebben we daarnaast gebruik gemaakt van NOW 1.0 en NOW 3.1 hetgeen ons samen

€ 22 miljoen aan steun opleverde. In België is gebruik gemaakt van

TWO voor een bedrag van circa € 4 miljoen. In België is een reorganisatie- voorziening genomen in relatie tot de aanstaande sluiting van Océan Marée van circa € 2 miljoen.

De logistieke kosten namen met € 26 miljoen af ten opzichte van vorig jaar. Als percentage van de bezorgomzet namen de transportkosten toe. Dat is het gevolg van minder efficiënt transport door omzetdaling in het bezorg­ kanaal. Niet alleen waren er minder klanten die bestelden, maar de klanten die wel nog bestelde, namen per bestelling minder af. Wij hebben onze transportpartners een tegemoetkoming betaald in de weken dat de vloot grotendeels stil stond. Onder de logistieke kosten is hiervoor een post van € 2 miljoen begrepen.

De verkoopkosten namen per saldo met € 3 miljoen af ten opzichte van vorig jaar. De kosten voor dubieuze debiteuren namen met ruim € 1 miljoen toe. Wij hebben onze klanten daar waar mogelijk gefaciliteerd door hen betalingsafspraken aan te bieden in de vorm van uitstel of spreiding. Dat vertrouwen is zeker niet beschaamd aangezien nagenoeg alle klanten, zodra het weer kon, conform die afspraken hun openstaande saldi hebben voldaan. We hebben gericht keuzes gemaakt in one marketing uitgaven

en zo aanzienlijk bespaard ten opzichte van vorig jaar.

De bijzondere waardeverminderingen namen ten opzichte van 2019 met

• 61 miljoen toe. Naast de eenmalige impairment in België medio 2020, betreft dit buiten gebruik gestelde activa en software.

De afschrijvingen en amortisatie namen daarnaast met € 7 miljoen toe ten opzichte van een jaar eerder. € 3 Miljoen betrof de toename van lease gerelateerde amortisatie als gevolg van de in de afgelopen periode tot stand gebrachte sale & lease back transacties van onze nieuwe bezorg­ locaties. Daarnaast zorgden de investeringen in de inrichting en machines in met name de bezorging, alsmede de start van de amortisatie op onze nieuwe SAP Hybris web omgeving vanaf medio 2020, voor een toename van € 4 miljoen.

Overige bedrijfsopbrengsten

De overige bedrijfsopbrengsten namen met € 9 miljoen af ten opzichte van vorig jaar. Vorig jaar ontvingen we nog € 5 miljoen aan vergoedingen voor de dienstverlening aan het consortium dat EMTÉ van ons kocht. Onze huurinkomsten daalde met € 1 miljoen. Boekwinsten uit de verkooptrans­ acties van leegstaand vastgoed en ongebruikte activa waren € 1 miljoen lager dan vorig jaar.

EBIT

Het bedrijfsresultaat nam met € 120 miljoen af tot een verlies van € 76 mil- joen. Meer dan de helft van die daling werd veroorzaakt door de toename van eenmalige, non cash, bijzondere waardeverminderingen voor een bedrag van € 61 miljoen.

Met een resultaat als dit kunnen we natuurlijk niet tevreden zijn. In een bedrijfsmodel met een kostbare vaste infrastructuur en een hoge operatio- nele hefboom, geeft uitval van de omzetmotor enorme druk op het resultaat. In een jaar waarin we als groep bijna € 0,5 miljard omzet verloren door COVID-19 is het dan ook weer niet onverwacht dat het resultaat zich zo ontwikkelde.

Wij zijn wel trots op onze collega's in Nederland en België die dit jaar collectief de knop om hebben gezet en op zoek zijn gegaan naar manieren om kosten te besparen en uitgaven te beperken. De cultuur van aanpakken, ondernemerschap en hands-on management hebben ervoor gezorgd dat we de schade enigszins hebben kunnen beperken. Weliswaar is dat niet zichtbaar als we kijken naar winst, maar dat komt des te meer tot uiting als we kijken naar onze cashflow.

44 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Foodservice en Foodretail 2011-2016 Foodservice 2017-2020

• Netto winst
• Als % van de omzet

Financiële baten en lasten

De financiële baten en lasten bleven per saldo met € 2 miljoen gelijk aan vorig jaar. De rente en financieringskosten namen met € 2 miljoen toe, waarvan € 1 miljoen door de kosten gerelateerd aan het verkrijgen van tijdelijke verruiming van onze financieringsconvenanten en aanvullende liquiditeit, alsmede de hogere renteopslagen in tijden van een hogere leverage ratio. € 1 Miljoen betrof de toename van leasegerelateerde rente als gevolg van de in de afgelopen periode tot stand gebrachte sale & lease back transacties van onze nieuwe bezorglocaties. Deze toenames in rentelasten en kosten, werd gecompenseerd door een verbetering van de deelnemings- resultaten.

Belastingen

De gerapporteerde belastingdruk laat zich moeilijk vergelijken met vorig jaar, maar onderliggend wijkt deze niet veel af. In Nederland is een nagekomen belastingbate uit 2019 verwerkt van € 1 miljoen. Daarnaast heeft de overheid in haar belastingplannen besloten de eerder gecommuniceerde, staps­ gewijze verlaging van het vennootschapsbelastingtarief terug te draaien.

In lijn met dat besluit hebben wij onze latentie herrekend, hetgeen in 2020 voor een eenmalige last van € 3 miljoen zorgt. In België blijft het grootste deel van de doorgevoerde impairments buiten het fiscale resultaat.

100									4,5%
80									3,5%
60									2,5%
40									1,5%
20									0,5%
0									-0,5%
(20)									-1,5%
(40)									-2,5%
(60)									-3,5%
(80)									-4,5%
'11	'12	'13	'15	'15	'16	'17	'18	'19	'20
	Foodservice en Foodretail			Foodservice

Nettowinst

Als gevolg van het voorgaande is de nettowinst van de 'voort te zetten bedrijfsactiviteiten' in 2020 uitgekomen op een verlies van € 70 miljoen. Dat is een afname van € 104 miljoen ten opzichte van vorig jaar. De winst per aandeel wordt berekend over het gemiddeld aantal (extern) uitstaande aandelen en komt uit op een verlies van € 1,59 ten opzichte van een winst van € 0,78 in 2019.

Investeringen

In 2020 hebben we bruto € 65 miljoen geïnvesteerd in zowel immateriële als materiële vaste activa. Daarvan zat een groot deel (€ 28 miljoen) in investeringen in het bezorgnetwerk dat we geschikt hebben gemaakt voor de integratie van de voormalige Heineken groothandel locaties. Daarnaast hebben we de investeringen in ons nieuwe online platform dat kort na de zomer live ging en het nieuwe ERP landschap wat we komend jaar in gebruik nemen onverminderd voortgezet (€ 23 miljoen). De investeringen in hardware en software voor ons oude ERP landschap waren met € 3 miljoen nog aanzienlijk maar wel al lager dan in de afgelopen jaren. De investerin- gen in onze zelfbedieningslocaties hebben we waar mogelijk uitgesteld en alleen het hoogst noodzakelijke onderhoud uitgevoerd.

In onze oorspronkelijke business case bij aanvang van de Heineken integratie zijn we uitgegaan van sale & lease back constructies van alle grote nieuwe bezorglocaties. Qua timing kwam het met het oog op de ontwikkeling rond COVID-19 goed uit dat de bouwfase in het eerste kwartaal van 2020 nagenoeg was afgerond en we de sale & lease back transacties in de eerste jaarhelft konden effectueren. Ook het vastgoed buiten gebruik hebben we grotendeels in de eerste jaarhelft kunnen verkopen. Per saldo verkochten wij alles tezamen objecten voor een boekwaarde van € 52 miljoen tegen een cash opbrengst van € 62 miljoen.

45 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

x € miljoen		2020	2019
Immateriële vaste activa		26		22
Materiële vaste activa	39	107
Desinvesteringen	(52)	(44)
Netto investeringen	13	85
Afschrijvingen materiële vaste activa	(48)	(43)
Bijzondere waardeverminderingen	(1)	(1)
Amortisatie software	(9)	(10)
Afschrijvingen en amortisatie	(58)	(54)
Netto mutatie vaste activa	(45)	31

In 2021 zullen we de investeringen in het nieuwe ERP landschap tot en met livegang in België voortzetten en voor de overige trajecten selectief blijven in het licht van de ontwikkelingen rond COVID-19. Vernieuwing van een deel van ons centrale logistieke complex, de aanvang van de bouw van onze nieuwe zelfbedieningslocatie op de groothandelsmarkt in Amsterdam en wellicht de aanvang van de bouw van een nieuwe bezorgservicelocatie in België staan op het programma, maar zullen naar verwachting pas medio 2021 worden opgestart. Als alles verloopt zoals wij nu verwachten zal dat een bruto investeringsniveau van circa € 50 miljoen in 2021 betekenen.

Financiering

Voor onze financiering maken wij zowel gebruik van de kapitaalmarkt (voor lange termijn financiering) als van de bancaire markt (voor lange- en korte- termijn financiering). In toelichting 24 van de jaarrekening wordt een overzicht gegeven van de leningen en kortlopende schulden aan krediet­ instellingen en zijn onze bankfaciliteiten beschreven. In december 2020 hebben wij zoals gepland de USD-lening van USD 75 miljoen uit 2010 afgelost alsmede € 10 miljoen van de termijnfinanciering bij Rabobank waarvan nu nog € 40 miljoen resteert.

De vraaguitval in onze afzetmarkten heeft veel impact gehad op onze omzet en winst, maar we wisten door ingrijpen op kosten, investeringen en het niet uitkeren van dividenden, de cashflow dusdanig te managen dat de netto schuldpositie afnam. Er was gedurende het jaar dus ook niet zozeer

Sligro Food Group

een schuldprobleem, maar de leverage ratio's die ten grondslag liggen aan onze financieringsafspraken kwamen wel onder druk. Er zijn met zowel Rabobank als onze USPP-financier aanvullende afspraken gemaakt die per 31 december 2020 en per 30 juni 2021 een ruimere verhouding Netto rentedragende schuld / EBITDA toelaten (5,5 respectievelijk 4,5) die, met de kennis van vandaag, voldoende zijn om ons door 2021 te loodsen.

Ten aanzien van de liquiditeit heeft Rabobank in 2020 eerst de niet gecommitteerde­ lijn verhoogd met € 40 miljoen tot € 100 miljoen en die vervolgens omgezet naar een gecommitteerde lijn die tot 31 december 2021 beschikbaar is. Daarmee kan, met de kennis van nu, ruimschoots in de liquiditeitsbehoefte van de groep worden voorzien.

Gedurende 2021 zullen wij onderzoeken welke financieringsstructuur voor de komende jaren wenselijk is en daar nader invulling aan geven. De constructieve houding van de partijen die ons financieren en de wijze waarop zij ons hebben ondersteund in dit bijzondere jaar, geeft ons het vertrouwen dat wij ook in de nog onzekere fase die voor ons ligt steeds tot passende oplossingen zullen komen.

Werkkapitaal en kasstroom

Vanaf het moment dat wij de impact van COVID-19 op onze omzet en resultaten zagen, zijn wij de organisatie gaan sturen op cashflow. Kosten­ besparingen, werkkapitaalverlaging en uitstellen van investeringen waren de belangrijkste stuurinstrumenten. Daarnaast hebben we gebruik gemaakt van de steunfaciliteiten die door de overheden in Nederland en België geboden werden, zoals de NOW en TWO en uitstel van belastingbetalingen.

Door kostenbesparingen enerzijds en verkregen overheidssteun op het gebied van loonkosten anderzijds, zijn we erin geslaagd onze EBITDA (ook gecorrigeerd voor leases) positief te houden. Op die manier stroomt er operationeel geen cash uit de onderneming en konden en kunnen we langere periodes van onzekerheid overbruggen.

Onze werkkapitaalpositie liet gedurende het jaar een sterke fluctuatie zien. Het betaalgedrag van onze klanten fluctueerde met de instelling en opheffing van beperkende COVID-maatregelen en onze voorraadpositie en inkoop moesten steeds worden af- en opgeschaald bij aanvang en einde van elke lockdown fase. Gedurende het jaar konden we daarbij meer en

46 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

meer gebruik maken van opgedane ervaring waardoor we richting jaareinde beter in staat waren te anticiperen. Door de aanzienlijk lagere verkoop­ volumes, zijn de inkoopvolumes ook teruggeschroefd. Onze crediteuren­ positie is daardoor met € 133 miljoen afgenomen, maar ook de voorraad in onze keten daalde met € 42 miljoen. De debiteurenpositie nam door het omzetverlies in bezorging af met € 117 miljoen. Overall is onze werk­ kapitaalpositie verlaagd met € 18 miljoen. Gemeten in dagen omzet komen we daarmee op één dag uit.

Die verlaging van werkkapitaal is voor een deel tot stand gekomen door uitstel van belastingbetaling. Per jaareinde was € 13 miljoen uitgesteld, dat na 1 juli 2021 zal worden voldaan.

Door scherpe keuzes te maken in ons investeringsprogramma, onze nieuwe bezorglocaties te verkopen en langjarig terug te huren, zoals gepland in onze business case rond de Heineken integratie, en het vastgoed buiten gebruik te verkopen, hebben we de netto investeringen gedrukt.

Per saldo hebben we een vrije kasstroom gerealiseerd van € 67 miljoen, waarmee we onze netto rentedragende schuld hebben verlaagd. Als gevolg daarvan bleven we op jaareinde onder de met onze financiers afgesproken basisconvenanten en waren de afgesproken verruimde convenanten op dat moment niet nodig. Het doel om bovenal onze financiële positie te beschermen is daarmee geslaagd. Vanuit deze positie kunnen wij een uitdagende start van 2021 opvangen en is er ruimte om tegenvallers te incasseren mocht dat nodig zijn.

Zoals reeds eerder vermeld is onze financiële positie in deze onzekere tijden prioriteit en is er op basis van de resultaten van 2020 geen grond voor het uitkeren van dividend over het jaar 2020.

Sligro Food Group

47 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Ontwikkeling werkkapitaal

x € miljoen		2020	2019	2018	2017		2016
Vlottende activa, exclusief geldmiddelen
en kasequivalenten	332	498	502	405	453
Kortlopende verplichtingen, exclusief
rentedragende posten		(327)	(475)	(448)	(338)	(381)
			5		23	54	67		72
In dagen van de omzet		1		4	8	11	9
Verkort kasstroomoverzicht
x € miljoen		2020	2019	2018	2017		2016
Netto kasstroom uit operationele activiteiten1)		101		132	119	172	153
Betaalde leaseverplichtingen	(23)	(18)
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten,
exclusief het netto effect van acquisities		(11)	(76)	(17)	(74)	(81)
Vrije kasstroom		67		38	102	98		72
Ter vergelijking: nettowinst (verlies) uit voort
te zetten activiteiten	(70)	34	46	76	73
Cash conversie in %			103	61	129	97
De vrije kasstroom is als volgt aangewend:
Netto acquisities	1	(51)	0	(116)	(49)
Betaling van dividend en inkoop eigen aandelen2)	1	(63)	(59)	(57)	(54)
Saldo van mutatie in schuld en liquiditeit	(69)	76	(43)	75	31
		(67)	(38)	(102)	(98)	(72)

1. In 2018 inclusief € 74 miljoen compensatie werkkapitaal uit transactie EMTÉ.
2. In 2018 exclusief eenmalig speciaal dividend.

48 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Ik wist al op jonge leeftijd dat ik kok zou worden. Het mooie aan koken is de emotie. De 'wauw' van je gasten, maar ook het delen van persoonlijke ver- halen, bijvoorbeeld door pro- ducten of gerechten. Samen met de professionals van onze versafdelingen kan ik klanten adviseren. Zeg maar, hoe zij die 'wauw' kunnen ontvangen. De slager die een mooi stuk vlees aanbeveelt, de visspe- cialist die precies weet waar zijn mosselen vandaan komen. Dat levert toch een heel ander verhaal op dan wanneer je het googelt.'

Dario Stanojevic

Culinair adviseur

Sligro ZB Gouda

Sligro Food Group

'Het mooie aan koken is de 'wauw' van je gasten'

49 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Risicomanagement

Verantwoordelijkheid voor risicomanagement

Het onderkennen van en reageren op potentiële gebeurtenissen en risico's die de strategie of continuïteit van de Groep kunnen beïnvloeden heeft continu onze aandacht. Het is onze overtuiging dat risicobeheersing onderdeel moet zijn van de dagelijkse manier van denken en werken van alle medewerkers in ons bedrijf. Niet omdat het voorgeschreven is, maar omdat het natuurlijk aanvoelt en het juiste is om te doen.

De Directie (Executive Board) is eindverantwoordelijk voor het in control zijn van de Groep en daarmee voor het risicomanagement. Zij wordt daarbij ondersteund door de International Board, de afdeling Corporate Control, de Compliance- en Security officers en Interne Audit. Samen met de Raad van Commissarissen staat de Directie stil bij de kansen en bedreigingen in de markt waarin wij opereren en de impact daarvan op ons business model.

		Executive board
International board
1e beheersingslijn		2e beheersingslijn		3e beheersingslijn
Operationele		Corporate Control
afdelingen		Compliance officer		Interne Audit

Ondersteunende	Security officer
afdelingen

Corporate Control faciliteert de bewustwording van risico's en het operatio- naliseren van bijbehorende beheersmaatregelen binnen onze organisatie en bewaakt deze. De Compliance officer is de functionaris die is aangesteld om toe te zien op de naleving van wet- en regelgeving binnen Sligro Food Group. Hij zorgt er voor dat de handelwijze van de onderneming en haar medewerkers overeenkomt met de door de wetgever gestelde eisen en bewaakt het tijdig en volledig invoeren van nieuwe wet- en regelgeving. De Security officer ondersteunt de Directie bij het definiëren en bewaken van het (informatie)beveiligingsbeleid. Door zowel Corporate Control,

de Compliance en de Security officer wordt nauw samengewerkt met ondersteunende afdelingen als Juridische zaken, IT, Financiën en Programma- en procesmanagement.

Interne audit is een onafhankelijke en objectieve functie die de Directie en Raad van Commissarissen ondersteunt bij het beoordelen van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder ook de management- en financiële informatie en beheersmaatregelen op het gebied van naleving van wet- en regelgeving.

Risicobeheersings- en controlesystemen

In een groeiende, internationale organisatie als de onze, erkennen we de noodzaak tot verdere formalisering om in control te blijven. Het is daarbij van belang dat we formalisering in balans houden met de (informele) hands-on ondernemersgeest binnen ons bedrijf. We willen immers dat onze mensen zelf blijven nadenken, niet blind varen op lijstjes en zowel risico's als kansen blijven zien. Dat zit gelukkig besloten in onze cultuur en die cultuur zien wij dan ook als belangrijkste soft control die ons van binnenuit behoedt voor veel risico's en vormen van fraude. We blijven in tijden van relatief meer verloop van personeel in de hele markt en een groter en internationaler wordend Sligro Food Group dan ook veel aandacht besteden aan het behoud van de kracht van onze cultuur.

Wij richten risicomanagement steeds meer vanuit strategisch niveau in, van waaruit we de doorvertaling naar processen, mensen en systemen op operationeel niveau maken. In 2020 heeft de afdeling Corporate Control verdere stappen gezet in het ondersteunen van de Directie bij risicoma- nagement, door het verder uitbreiden en uitrollen van het Internal Control Framework (ICF) en het delen van informatie over de status en geplande verbeteringen bij de verschillende bedrijfsprocessen met de Directie. Het ICF brengt de risico's en bijbehorende uit te voeren beheersmaatregelen per bedrijfsproces in kaart en is geheel 2020 toegepast op de belangrijkste primaire processen van de Groep. Daarnaast is ook bij de transformatie naar het nieuwe IT landschap veel aandacht voor het toepassen van het ICF.

50 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Mijn kernwoord voor 2020? Teamwork'

'Vorig jaar was ook voor ons een lastig jaar. Vanwege corona natuurlijk, maar ook het feit dat we nog steeds met vier verschil- lende ERP-systemen werken, maakte het extra gecompliceerd. Het opleveren van een degelijke KPI-rapportage was daardoor best ingewikkeld. Toch bevat onze 'customized' rapportage alle gewenste KPI's én zien we al verschillende kansen om in 2021 efficiënter te werken. Bovendien bevorderen de KPI-inzichten onze onderlinge communicatie, waar- door we over de afdelingen heen prettiger samenwerken. Samen komen we verder!'

Vanja Thoelen

Manager Business Control

Sligro Food Group Belgium

Sligro Food Group

Hierbij biedt de afdeling Corporate Control ondersteuning. Het komend jaar zal het ICF verder nog verder worden uitgebreid qua processen en zal daarnaast de aandacht met name uitgaan naar risico's en controls rond de transformatie naar het nieuwe IT landschap. Hierbij blijft het uitgangspunt dat mensen zelf blijven nadenken en begrijpen waarom bepaalde beheers- maatregelen van belang zijn en welke rol en verantwoordelijkheid zij daarbij hebben.

In 2020 zijn alle bestaande controls in het Internal Control Framework beoordeeld en zijn actieplannen gemaakt door verantwoordelijke Directie­ leden en hun teams voor controls die nog niet of deels bestonden of nog niet geheel goed werkten. Het merendeel van deze acties is in 2020 opgepakt. Een deel zal worden opgepakt als onderdeel van de implemen­ tatie van het nieuwe IT-landschap en een klein deel staat nog open. Belangrijkste aandachtspunten betreffen het actualiseren en communiceren van beleid, autorisatiebeheer en controls rond de mutatie van stamgegevens.

Meten is weten, is een belangrijk uitgangspunt bij risicobeheersing. Met de combinatie van een centraal datawarehouse, waarin nagenoeg alle operationele en financiële data zijn vastgelegd en geavanceerde analysetools bewaakt de afdeling Corporate Control bijzondere ontwikkelin- gen of getallen(reeksen). In 2020 zijn verdere stappen gezet in de rappor­ tage van de bevindingen uit deze analyses aan de Directie. Doordat de Groep op veel locaties met gelijksoortige activiteiten opereert, wordt veel van interne benchmarking gebruik gemaakt. Daarbij ondersteunt de managementinformatie­ de interne controle en vice versa.

Begin 2020 is de Interne Audit functie vacant gekomen. Door de COVID-19 ontwikkelingen is voor een aantal posities de keuze gemaakt, deze niet meteen in te vullen. De Interne Audit functie was er daar één van. In het laatste kwartaal van het jaar is de werving opgepakt. Gedurende 2020 is, ondersteund door de afdeling Corporate Control, opvolging gegeven aan bevindingen uit eerdere operationele auditrapporten, maar hebben geen nieuwe audits plaatsgevonden.

51 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Door de centrale aanpak en de zeer directe aansturing van en controle op de bedrijfsactiviteiten door de Directie en centrale staf, kan de Groep nauwelijks met 'verrassingen' in het administratieve proces worden geconfronteerd.

In 2020 is de integratie van de distributieactiviteiten en administratieve processen die we uitvoeren voor Heineken afgerond. Daarnaast zijn de systemen en processen van de overgenomen activiteiten van De Kweker overgenomen door onze centrale afdelingen. Dit vergroot de grip op en vereenvoudigt de controle over deze activiteiten.

Onze belangrijkste risico's

We hebben in de zomer van 2020 een herbeoordeling gedaan van de belangrijkste risico's die een impact kunnen hebben op de realisatie van onze strategische doelstellingen en daarnaast een evaluatie gedaan of we als organisatie voldoende voorbereid waren op een pandemie als COVID-19.

Een pandemie als zodanig komt niet voor in de belangrijkste risico's die we onderkennen. Echter, de wijze waarop we een aantal van de reeds eerder erkende risico's beheersen heeft ook een duidelijke bijdrage geleverd aan onze reactie op COVID-19. De Sligro-cultuur is hier een goed voorbeeld van: de flexibiliteit van de organisatie, waardoor snel kosten gereduceerd werden, en het ondernemerschap en partnerschap om ook onder deze

omstandigheden fatsoenlijk zaken te blijven doen met klanten en leveran- ciers, zijn belangrijke factoren die goed hebben gefunctioneerd.

De flexibiliteit komt tot uiting in de flexibele contracten met leveranciers en uitzendbureaus, de omgang met klanten, de centrale besluitvorming waardoor snel gehandeld kon worden, de onderlinge uitwisselbaarheid van medewerkers tussen de zelfbedieningsvestigingen en bezorgservice en de flexibiliteit op het gebied van supply chain. Wel zien we het belang om het risico op interruptie van de bedrijfscontinuïteit ruimer op te vatten en daarmee ook de preventieve maatregelen die we op dit vlak treffen.

De tien belangrijkste risico's die we onderkennen zijn daarmee niet veranderd. De risicobereidheid ten aanzien van deze risico's, almede de kans, impact en mate waarin wij als Groep invloed kunnen uitoefenen op deze risico's is hier en daar bijgesteld, mede door marktontwikkelingen en interne veranderingen.

Ten aanzien van deze belangrijke risico's hebben zich, behalve de COVID-19 pandemie, geen grote incidenten voorgedaan in 2020.

We dragen zorg voor de inrichting van beheersmaatregelen en de uitvoering van interne controles teneinde de risico's (waaronder deze tien) die we erkennen tot een voor ons acceptabel niveau terug te brengen. De belangrijkste tien risico's en de wijze waarop wij deze beheersen worden hierna toegelicht.

			Kans op optreden	Invloed	Risicoacceptatie	Impact
Risicogebieden Sligro Food Group
Strategisch	Verlies van de SFG cultuur	•••••	•••••	••	••••
• Laag ••••• Hoog		Nieuwe business modellen en branche vervaging	•••••	•••	••	••••
	Concurrentie versnelt internationale consolidatie FS	•••	•••	•••	••••
		Transformatieprogramma's	•••••	•••••	••	•••••
	Operationeel	Krapte op arbeidsmarkt en duurzame inzetbaarheid	••••	•••	•••	•••
		Informatie- en databeveiliging	•••	•••	•••	••••
		Interruptie van bedrijfscontinuïteit	•••••	•••••	•	•••••

Financieel / Compliance	Acquisities en integratieprocessen
	Onvoorspelbare maatschappelijke ontwikkelingen
	Voedselveiligheid

•••	•••••	•••	••••
••••	•	•••	••••
••	•••	•	•••••

52 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Strategische risico's

Risico	Beheersmaatregelen	Mogelijkheden

Verlies van de Sligro Food Group cultuur

De organisatie wordt gedreven door onze cultuur, waarin consequent de klant en onze passie voor lekker, goed en eerlijk eten centraal staan. In een informele organisatie, die geken- merkt wordt door ondernemerschap, is het vertrouwen op het integer handelen van medewerkers een groot goed. Bij onvoor- spelbare ontwikkelingen als COVID-19 is de slagkracht van een ondernemend team en een flexibele organisatie cruciaal.

Nieuwe businessmodellen en branchevervaging

In de markten waarin wij actief zijn blijft de competitie hevig en het marktlandschap wordt complexer en uitdagender. We zien de grenzen tussen Foodservice en Foodretail vervagen. Steeds meer nieuwe (online) spelers treden toe en bestaande spelers verbreden hun horizon in aangrenzende (niche) markten.

Concurrentie versnelt internationale consolidatie foodservice In Europa is een beperkt aantal partijen succesvol in de Food­ service markt. Enkele van deze spelers hebben net als wij een internationale groeiambitie. Het afgelopen jaar zien we dat meer bedrijven te koop worden aangeboden, waardoor de kans op internationale consolidatie in Foodservice is toegenomen.

Naast de drijvende kracht achter onze onderneming, is onze cultuur ook een belangrijke beheersmaatregel in het kader van risicomanagement. In een steeds groter wordende, internationale organisatie heeft het behoud van die cultuur sterk onze aandacht. De People Strategie die in 2020 in gang is gezet biedt een solide structuur om dat nu en in de toekomst te borgen.

Wij monitoren de verschillende initiatieven nauwgezet en beoordelen in welke mate deze invloed hebben op de lijn die we als Groep hebben uitgezet. Wij kiezen ervoor om vooral onze eigen weg te volgen en initia­ tieven te ontwikkelen die bij ons passen, bijvoorbeeld door het zoeken naar strategische partnerships.

Wij bereiden ons voor op een verdere internationale groei door het verder vorm geven van beleidskaders, sturingsmechanismen en implementatie van ons nieuwe IT-landschap. Anderzijds zorgen wij ervoor goed op de hoogte te blijven van ontwikkelingen in de markt en mogelijke acquisitiekansen goed te beoordelen.

Onze groeiende, internationale organisatie en de bijbehorende organisatieverandering vragen om nieuwe vaardigheden en verandering van verant- woordelijkheden. Er wordt gewerkt aan een mix van ervaren cultuurdragers en nieuwe medewerkers, waarmee we kunnen transformeren naar een organisatie die klaar is om onze internationale Foodservice-ambitie waar te maken, met behoud van de cultuur.

Daar waar de marktontwikkelingen sneller gaan dan gedacht, hebben wij voldoende flexibiliteit en armslag om daar ook in onze strategie op te versnellen.

Met de keuze om ons volledig op Foodservice toe te leggen in een internationale context, hebben we de blik op onze concurrentiepositie verruimd. In Europa zien wij een nog versnipperd landschap waar slechts een aantal partijen in meerdere landen (succesvol) actief is.

53 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Risico

Transformatieprogramma's

Sligro Food Group

Beheersmaatregelen	Mogelijkheden

Ontwikkelingen in de markt gaan steeds sneller. Digitalisering, volautomatische distributiecentra en de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid zijn hier voorbeelden van. Ook wij pakken meerdere grote veranderingen tegelijkertijd op, waar­ onder de vervanging van ons IT-landschap, de integratie van de activiteiten van Heineken en De Kweker, de livegang van de nieuwe webomgeving voor klanten en de organisatorische voorbereidingen op internationale expansie.

Ons programma- en procesmanagement team ondersteunt de proces- eigenaren en procesmanagers bij transformatie- en veranderingstrajecten. Met name de integrale vervanging van ons IT-landschap is een complexe en grote transformatie die veel aandacht vergt. In 2020 hebben we verdere stappen gezet in aanpassingen van onze organisatie en processen, waar­ onder het integreren van enkele teams tot één afdeling data & analytics, het bouwen en testen van de IT-systemen en bijbehorende processen

en het trainen van de eerste medewerkers.

De uitbreiding van onze staf met nieuwe competen- ties en training van een grote groep medewerkers op het gebied van project en procesmanagement vergroot onze mogelijkheid om transformatiepro- gramma's te beheersen.

Operationele risico's

Risico		Beheersmaatregelen	Mogelijkheden

Krapte op de arbeidsmarkt en duurzame inzetbaarheid

De gemiddelde leeftijd in ons personeelsbestand neemt toe. Dat in combinatie met het fysiek inspannende werk dat in grote delen van onze organisatie wordt verricht, maakt vergrijzing van ons personeelsbestand een thema dat veel aandacht vraagt. Door COVID-19 is onze bezorgservice-omzet gedaald en de vraag naar personeel in de distributie- en transportsector tijdelijk minder geworden. Op het gebied van data en analytics ervaren wij een toenemende krapte op de arbeidsmarkt.

Informatie- en databeveiliging

De kwaliteit en integriteit van de data over onze klanten, producten, locaties, leveranciers en de onderlinge afhankelijk- heid daartussen zijn van grote waarde. Onze klanten en leveran- ciers vinden het ook steeds belangrijker hoe wij data bescher- men. De vele verschijningsvormen van cybercrime en snelle ontwikkelingen op dit gebied vormen daarom een serieuze bedreiging.

Wij bereiden ons de komende jaren voor op een toekomst waarin de beschikbaarheid van personeel almaar uitdagender zal worden. De mogelijk- heden tot verdergaande automatisering van onze distributiecentra, standaar- disatie van IT systemen en processen en andere vormen van transport worden door ons concreet onderzocht. Anderzijds richten we ons medewer- kersbeleid meer doelgroepgericht in voor een betere aansluiting op specifie- ke behoeften vanuit verschillende segmenten van de arbeidsmarkt.

Wij besteden continu veel aandacht aan het tijdig implementeren van nieuwe technieken en software voor de beveiliging van onze systemen en data. Onze beveiligingsmaatregelen laten wij regelmatig beoordelen en de kwaliteit ervan testen. In 2020 hebben we specifiek aandacht besteed aan toegangs- en bevoegdhedenbeleid van ons nieuwe IT-landschap.

Wij richten ons op het ontwikkelen van oplossingen waarbij we onze klanten middels andere vormen van transport bedienen. Door kleinere (elektrische) vervoermiddelen in te zetten is een (vrachtwagen) rijbewijs niet langer een must en spreken we dus een grotere populatie van mensen aan die een rol kunnen spelen in de fijn-distributie van onze stromen.

De hoeveelheid en kwaliteit van de data over onze klanten, producten, locaties, leveranciers vragen om veel aandacht maar bieden ons ook een duidelijk competitief voordeel. De implementatie van een nieuw IT-landschap vergroot de mogelijkheden voor het gebruik van deze data aanzienlijk.

54 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Risico		Beheersmaatregelen	Mogelijkheden

Interruptie van bedrijfscontinuïteit

Niet of niet goed werkende systemen en het logistieke apparaat kunnen de continuïteit van de gehele onderneming binnen relatief korte tijd bedreigen. Zowel de continuïteit van de gegevensverwerking als van het leveren van artikelen hebben grote invloed op de tevredenheid van onze klanten. Ook de toenemende verkeersdrukte en verkeersinfarcten vergroten de uitdaging om de levertijdigheid hoog te houden.

Al jaren hebben we grote aandacht voor continuïteit van de IT omgevingen. In 2020 is daarnaast een start gemaakt met het uitwerken van preventieve en reactieve plannen rond de continuïteit van de fysieke stroom.

Preventieve plannen en maatregelen met betrekking tot bedrijfscontinuïteit bieden ook in geval van onverwachte ontwikkelingen zoals COVID-19 mogelijkheden tot flexibiliteit en snelle aanpassing aan een veranderde situatie.

Financiële en compliance risico's

Risico	Beheersmaatregelen	Mogelijkheden

Acquisities en integratieprocessen

Wij zien het doen van acquisities als wezenlijk onderdeel van onze (groei)strategie. Ondanks alle voorzorgsmaatregelen en onderzoeken wordt met acquisities meestal meer risico gelopen dan met autonome groei.

Aan een overnameproces stellen wij steeds weer dezelfde hoge eisen zodat we risico's en kansen in een vroegtijdig stadium in beeld brengen. Een due diligence onderzoek is altijd onderdeel van dat pre-overnameproces. Indien niet voldaan kan worden aan onze zorgvuldigheidseisen in deze fase, zullen wij niet tot acquisitie overgaan. Onmiddellijk na overname stellen wij een multidisciplinair integratieteam samen vanuit onszelf en het geacquireerde bedrijf. Het overbrengen van de cultuurwaarden van de Groep heeft daarin een centrale plaats. De integratie van De Kweker en de activiteiten van Heineken zijn in 2020 succesvol afgerond.

Naast risico's brengt iedere acquisitie ook mogelijk- heden met zich mee om te kennis op te doen en processen, systemen en klanten over te nemen.

Onvoorspelbare maatschappelijke ontwikkelingen

Soms treft de overheid ingrijpende maatregelen die veel invloed kunnen hebben op de bedrijfsvoering of -resultaten. Een deel van de bedrijfsactiviteiten kan daardoor op relatief korte termijn bedreigd worden. De maatregelen rond COVID-19 zijn daar een duidelijk voorbeeld van. Ook milieugeoriënteerde maatregelen, opportunistische bezuinigingen of toezichthouders kunnen fors ingrijpen op de bedrijfsvoering.

Onze invloed op maatschappelijke ontwikkelingen en overheidsmaatregelen is beperkt, maar wij proberen deze ontwikkelingen zo goed mogelijk te volgen en de gevolgen van (aangekondigde) wet- en regelgeving vroegtijdig in beeld te krijgen. Dit doen wij door ons aan te sluiten bij brancheorganisa- ties en in sommige gevallen extern advies in te winnen. Daarnaast streven we een open dialoog met wetgevers en handhavingsinstanties na om ontwikkelingen pro-actief te kunnen managen.

55 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Risico	Beheersmaatregelen	Mogelijkheden

Voedselveiligheid

Doordat de Groep primair levensmiddelen verhandelt en bewerkt, speelt voedselveiligheid een belangrijke rol. Problemen met voedselveiligheid kunnen de reputatie van ons bedrijf sterk in gevaar brengen en daardoor van grote invloed zijn op de bedrijfscontinuïteit.

De maatregelen die wij op het gebied van voedselveiligheid nemen, zijn primair gericht op het voorkomen van risico's voor onze klanten en mede- werkers. We hebben voedselveiligheid dan ook vanuit zowel procesoogpunt als vanuit productoogpunt gedefinieerd binnen de diverse schakels in de organisatie. Wij zorgen er met een goed uitgeruste kwaliteitsdienst voor dat we professioneel te werk gaan op het terrein van kwaliteitscontrole en stellen dezelfde hoge eisen aan kwaliteit en kwaliteitsborging bij onze leveranciers. Wij zien daar zowel direct als indirect, via daartoe gespeciali- seerde instanties, op toe. Bovendien wordt in de opleiding van onze medewerkers veel aandacht besteed aan voedselveiligheid en een verant- woorde omgang met levensmiddelen.

De kennis over de veiligheid en kwaliteit van voedsel is ook voor onze klanten van groot belang. Het overdragen van deze kennis en het vertrouwen dat wij klanten geven door artikelen met een gegaran- deerde kwaliteit te leveren zien wij als een van onze sterktes.

56 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

Specifieke financiële risico's en voorwaardelijke verplichtingen

In toelichting 27 Risicobeheer en toelichting 29 Voorwaardelijke verplichtin- gen van de jaarrekening is stilgestaan bij een aantal specifieke financiële risico's en voorwaardelijke verplichtingen waar de Groep mee te maken heeft. Daar wordt onder meer inzicht gegeven in het krediet-, liquiditeits- en marktrisico van de Groep. Ook is een gevoeligheidsanalyse van deze factoren opgenomen. Wij beschouwen deze risico's voor ons bedrijf overigens niet als bijzonder, noch van karakter, noch van omvang. Voor zover relevant sluit de Groep verzekeringen af voor een aantal gebruikelijke risico's, waardoor de financiële gevolgen van grote calamiteiten zoveel mogelijk opgevangen kunnen worden.

In-Control Statement

Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3. van de Corporate Governance Code 2016 verklaart de Directie dat:

1. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
2. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
3. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
4. in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

57 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Ik kan uren praten over Sligro Food Group, zo trots ben ik op het bedrijf. Sterker nog, Sligro is een vaste waarde in mijn leven. Ik werk hier al bijna 28 jaar, maar eigenlijk voelt het tijdloos. Wat het werk voor mij karakteriseert: hard werken met geweldige collega's, stuk voor stuk met hart voor de zaak en samen investeren in langdurige en nieuwe zaken- relaties. Ik ben bijzonder trots dat ik me op salesgebied mag blijven inzetten voor dit bedrijf. Foodservice Nederland kan op ons rekenen, nu en in de toekomst.'

Mark van Dinther National Accountmanager

Veghel

Sligro Food Group

'Foodservice Nederland kan op ons rekenen'

58 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group

In 2021 de vruchten plukken van de trajecten die we

in 2020 hebben afgerond

Vooruitzichten

Ook 2021 zal nog voor een belangrijk deel gedomineerd worden door de gevolgen COVID-19. Aan de start van het jaar zal de lockdown in Nederland en België nog voortduren met een impact op onze afzetmarkten die we herkennen uit 2020. Nu in steeds meer landen de vaccinatie is begonnen, lijkt er echter een begin gemaakt met een route naar herstel en zal, bij succes, de onzekerheid en de beperkingen in onze afzetmarkten stapsgewijs afnemen. Echt herstel verwachten wij pas vanaf het tweede kwartaal, wat in de tweede jaarhelft zal doorzetten.

1

order

1

levering

1

factuur

voordelen voor gecombineerde Heineken en Sligro klanten

Hoewel wij verwachten dat de directe impact van COVID-19, gevolgd zal worden door de effecten van een recessie, is het onze verwachting dat de consument na ruim één jaar beperkingen de weg naar de horeca, pretparken en theaters zal zoeken zodra het is toegestaan. We zagen dat ook steeds in 2020 als de maatregelen enigszins werden versoepeld. Onze afzetmarkten zijn naar onze verwachting niet structureel aangetast en hebben het vermogen zich te herstellen naar de niveau's van pre-COVID-19.

Er zal wel wat verschil optreden in het herstel binnen de verschillende klantsegmenten. Immers zou de gewenning aan thuiswerken wel eens een meer duurzaam effect kunnen hebben, wat het aantal dagen op kantoor en daarmee ook de lunch in de bedrijfskantines zal verminderen. Wanneer de evenementenbranche weer kan opstarten, zal sterk afhangen van de impact van de vaccinatiestrategie en de wijze waarop daar in het maatschappelijk verkeer mee omgegaan wordt.

De kosteninflatie zal naar onze verwachting beperkt zijn in 2021. De loonontwikkeling is veelal gematigd met het oog op de bijdrage

aan herstel in vele sectoren en ook op het vlak van transport en energie voorzien wij geen grote tariefstijgingen.

We richten ons binnen de Groep in 2021 op onze vijf belangrijke meerjarige strategische thema's, gericht op de klant en rendement in de bezorging, zelfbediening en de logistieke keten. We zullen vervolgstappen zetten op de ontwikkeling en uitrol van onze People Strategie en we verwachten de eerste live gang en verdere uitrol in België van ons nieuwe ERP landschap.

Daarnaast verwachten we in 2021 in toenemende mate de vruchten te plukken van de trajecten die we in 2020 hebben afgerond. De uitbreiding van ons omzetaandeel bij gecombineerde Heineken en Sligro klanten middels de route van één order, één levering en één factuur, de kosten­ voordelen vanuit de fysieke integratie van de Heineken-activiteiten, de doorontwikkeling en klantacquisitie vanuit onze nieuwe online omgeving en de voordelen vanuit de integratie van De Kweker. Dat alles is gebaseerd op geleidelijk herstel van volumes in 2021.

Voor 2021 is het omzetherstel bepalend voor de resultaatontwikkeling en gezien de onzekerheid rond de exacte timing van herstel, onthouden we ons van concrete voorspellingen omtrent het resultaat. We zullen naar verwachting vanuit een lockdown situatie bij de start van het jaar herstellen naar een omzetniveau van voor COVID-19 tegen het einde van het jaar, maar hoe die curve er gedurende het jaar uit zal zien, is ongewis.

Wij zien de vorig jaar gecommuniceerde middellange termijn ontwikkeling van EBITDA als percentage van de omzet naar 7,5% nog altijd als haalbaar.

59 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

Sligro / De Kweker

Zelfbedieningsvestigingen (ZB)

51

Sligro / Van Hoeckel

Bezorgservicevestigingen (BS)

9

Distributiehubs voor Heineken

3

Culivers / SmitVis

Productiebedrijven

2

Specialisten

Bouter

Grootkeukenspecialist

Tintelingen

Online keuzecadeaus en kerstgeschenken

ZiN

Inspiratielab

Nederland

Vestigingen in Nederland

 Hoofdkantoor Sligro Food Group  Centraal distributiecentrum

 Productiebedrijven

• Zelfbedieningsvestigingen

• Bezorgservicevestigingen

• Heineken distributiehubs

• Bouter

• Van Hoeckel

• De Kweker Zelfbediening / Bezorgservice

• ZiN Inspiratielab

60 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

Markt en marktomvang Nederland

Marktomvang in groothandelswaarde in Nederland

€ 4,6 miljard

Nederland

17,4 miljoen inwoners

Omzet Nederland2)

• % groei 2019-2020

1. Exclusief non-food en levering horeca.
2. Consumentenbestedingen incl. BTW.

Bron: FoodService Instituut Nederland

Voor de ontwikkeling van de foodservicemarkt in Nederland maken wij gebruik van informatie van het FoodService Instituut Nederland (FSIN). Dit instituut maakt zijn marktinschatting op basis van consumentenbestedingen en drukt hiervan afgeleid ook de markt in groothandelsprijzen uit die voor ons de benchmark is. Het verschil tussen consumentenbestedingen en groothandelsprijzen wordt verklaard door BTW en de toegevoegde waarde (incl. algemene prijsontwikkeling) van de afnemers van de groothandel, onze klanten dus. De omzetontwikkeling in consumentenbestedingen en de groothandelswaarde hoeven dus niet per definitie precies parallel te lopen omdat er sprake is van andere eenheden. De toegevoegde waarde begrepen in de consumentenbestedingen verschilt sterk per segment (zorginstellingen, restaurants, bedrijfscatering, sportkantines) binnen de foodservicemarkt.

Voor 2020 schat FSIN in dat de foodservicemarkt in consumentenbestedin- gen met 38,8% is afgenomen ten opzichte van vorig jaar, gemeten op basis

-6,2%

Omzet

eten & drinken

€ 56.192 mln

+10,0%-38,8%

At-home		Out-of-home
kanalen1)		kanalen
€ 44.067 mln		€ 12.125 mln
-43,9%		-29,6%
	-38,0%
Klassieke
	Gemak
horeca	Catering
€ 6.027 mln	€ 2.116 mln	€ 3.982 mln

van een kalenderjaar. De marktomvang in consumentenbestedingen komt daarmee uit op circa € 12,1 miljard. De daarvan afgeleide markt in groothan- delswaarde schat FSIN in op € 4,6 miljard en dat zou een afname van

33,0% betekenen ten opzichte van vorig jaar, onder de herziene definitie.

Consumentenvertrouwen

Bron: CBS

40,0
30,0
20,0
10,0
-10,0
-20,0
-30,0
2015	2016	2017	2018	2019	2020
	dec.	dec.	dec.	dec.	dec.	dec.
Met ingang van 2019 heeft FSIN de definitie van de markt aangepast.
De herziening van de definitie is	ook over de vergelijkingsjaren toegepast
waardoor de ontwikkeling over de jaren een representatief beeld geeft.
De totaalomzet aan eten en drinken verkocht door grossiers aan hun

zakelijke klanten, dus exclusief omzet aan MKB/particulieren, in Nederland wordt ingeschat exclusief de volgende componenten:

• BTW
• Tabakswaren
• Non-Food
• Eigen productiebedrijven

Kanttekening die FSIN maakt bij de cijfers van dit jaar is dat er nog wel onzekerheid zit in de metingen. De grilligheid van de omzetontwikkeling gedurende het jaar heeft steeds gezorgd voor bijstelling van de inschat­ tingen. De meeste cijfers zijn eind december nog geüpdatet maar de definitieve cijfers kunnen in de FSIN Beleidsmonitor van 2021/2022 nog enigszins worden bijgesteld.

61 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

Daar wij met Sligro ook actief zijn in het petrolsegment, leveren wij een aanzienlijk aandeel tabakswaren. In dit COVID-19 jaar is de omzet tabaks­ waren zelfs toegenomen. Ook nam door de tijdelijke openstelling van de zelfbediening voor particulieren de omzet voor Sligro Food Group meer toe dan uit deze metingen blijkt. Zeker in vergelijking met enkele concurrenten was onze omzetafname daardoor nog minder groot. In totaal werd onder de FSIN definitie in 2020 ruim 30% van onze omzet uitgesloten.

Ten opzichte van de concurrenten profiteerde Sligro Food Group van de combinatie van zelfbediening en bezorging, de spreiding van de omzet over bijna alle klantsegmenten van de markt en de kracht van onze formule.

Marktaandeel Nederland

Marktpartijen Foodservice1)

in %			2020	2019	2018
Sligro			26,6		24,2		24,3
Hanos	12,0	11,0	10,6
Bidfood	10,9	11,0	11,3
Pascal Groep	8,4	8,1	8,0
Makro	5,0	5,3	5,4
Drankengrossiers	11,9	16,1	16,7
Overige grossiers	12,6	11,1	11,3
Subtotaal grossiers	87,4	86,8	87,6
Logistieke service providers	6,8	6,1	6,0
Levering via retailers	5,8	7,1	6,4
			100,0	100,0	100,0

1) Bron: FSIN

Makro 5,0%	Sligro Food
Levering via retailers 5,8%		Group Nederland
		26,6%
Logistieke service providers
6,8%
Pascal Groep 8,4%	Marktpartijen
	Foodservice
Bidfood 10,9%		Overige grossiers
	12,6%
Drankengrossiers		Hanos 12,0%
11,9%

62 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

Ontwikkelingen

Sligro Food Group Nederland 2020

In 2020 kromp de markt zoals nooit tevoren als gevolg van de maatregelen die de overheid nam in reactie op de uitbraak van COVID-19. De horeca en bedrijfscatering zijn relatief het zwaarst getroffen, maar ook de andere marktsegmenten zagen de omzetten stevig dalen. Het was goed om te zien dat de consument in de periode tussen de eerste en tweede golf, weer snel de horeca wist te vinden. Tijdens de lockdown zagen we de horeca omschakelen naar afhaal en bezorging, hetgeen ook in de toekomst blijvend een nieuwe dimensie aan die markt zou kunnen toevoegen. De gevolgen voor de bedrijfscatering kunnen mogelijk een meer duurzaam karakter krijgen, aangezien er een nieuw normaal lijkt te ontstaan waarbij in bepaalde segmenten enkele dagen per week thuis werken wel eens de norm zou kunnen worden.

Bij Sligro in Nederland deden we het, door de combinatie van zelfbediening en bezorging, een breed en divers klantenbestand en de kracht van onze formule, relatief beter dan onze concurrenten en wonnen marktaandeel.

Uiteraard had de vraaguitval ook bij ons grote impact op de resultaten. Ons bedrijfsmodel werkt op een infrastructuur met een relatief groot aandeel vaste lasten en relatief lage marges. Volume is daardoor de bepalende factor voor resultaat. Wanneer de vraaguitval zo plotseling en zo groot is als we in 2020 hebben ervaren, neemt de winstgevendheid dan ook snel af. Gelukkig zagen we bij de (gedeeltelijke) heropening van de horeca dat onze omzet en resultaten dan ook weer snel herstellen.

Wij hebben ons in 2020 voornamelijk geconcentreerd op de cashflow waarbij in eerste aanleg een cashflow-neutrale operatie het doel was. Door variabele kosten weg te snijden, investeringen uit te stellen, gebruik te maken van de steunmaatregelen (NOW 1.0 en 3.1) van de overheid, lukte het ons om ondanks een zeer lage winstgevendheid, de cash in het bedrijf te houden en onze netto schuldpositie af te bouwen.

Financiële resultaten Nederland1)

x € miljoen

1.777	24,0		78		(3)		760		13
					Bruto bedrijfsresultaat					Gemiddeld netto
Omzet		Brutowinst % van de omzet	(ebitda)		Nettowinst (verlies)		geïnvesteerd vermogen (NGV)	Netto investeringen
2019:	2.166	2019:	24,6	2019:	130	2019:	45	2019:	756	2019:	78

18		(3)		(4)		4,4		1,0		(0,1)
Bedrijfsresultaat voor					Winst (verlies)
amortisatie (ebita)		Bedrijfsresultaat (ebit)		voor belastingen		Ebitda in % van de omzet		Ebita in % van de omzet		Ebit in % van de omzet
2019:	76	2019:	57	2019:	56	2019:	6,0	2019:	3,5	2019:	2,6

1. Voort te zetten bedrijfsactiviteiten.

63 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

We hebben ook maatregelen genomen om onze kostenstructuur op de wat langere termijn verder te verlagen en te flexibiliseren, om zo in de onzekere tijden die nog voor ons liggen, in te kunnen spelen op de marktontwikkelingen­. In 2020 was ons jaarthema 'Geef me de Vijf', waarbij we de meest belangrijke en impactvolle multidisciplinaire doelstellingen voor het jaar hadden vormgegeven in vijf thema's:

• Uitblinken op klanttevredenheid in de bezorging
• Uitblinken op klanttevredenheid in de zelfbediening
• Verhogen van het rendement in de bezorging
• Succesvolle lancering van SAP
• Een blij, betrokken en professioneel sterk team

Een bijzonder jaarthema, zo bleek lopende het jaar, immers "elkaar de vijf geven" was nu net wat we vanaf maart niet meer mochten doen. Echter als thema heeft het ons veel gebracht. Ondanks de acute uitdagingen in de markt, is er met volle focus doorgewerkt aan deze onderwerpen.

Nederland

van, voor onze klanten relevante, oplossingen gelanceerd op het vlak van convenience oplossingen (zoals Slimme Keuken) en diensten in samenwer- king met partners (zoals Eneco voor groene stroom en mr Butler als alternatieve oplossing voor bezorging van de horeca aan consumenten). We zullen daar de komende jaren steeds weer nieuwe diensten en services aan toevoegen om onze klanten steeds beter te ondersteunen in de breedte van hun bedrijfsvoering.

De samenwerking met Heineken verliep in 2020 wederom heel goed. Ook in een jaar waarin we beide met de uitdagingen van de markt werden geconfronteerd, wisten we elkaar goed te vinden en te ondersteunen waar mogelijk. Voor onze klanten konden we samen zoeken naar passende oplossingen om hen door deze lastige tijden te helpen en we zijn daar tot op heden goed in geslaagd.

In het vierde kwartaal is de technologie opgeleverd en in gebruik genomen om de klanten via dat portaal in één bestelling hun bier&cider en hun

1

online platform

40.000 klanten van Sligro, De Kweker en Heineken naar nieuw online platform gemigreerd

Uitblinken op klanttevredenheid in de bezorging

Wij werken al vele jaren met een online bestelomgeving voor onze klanten in de bezorging, maar onze klanten vragen meer. De digitale transformatie die we ingezet hebben, richt zich dan ook op veel meer dan bestellen alleen. Ons doel is hét digitale platform voor de Foodservice te bouwen. Daar is bestellen een belangrijke component, maar het is ook de plaats waar klanten toegang krijgen tot tal van nieuwe diensten en oplossingen die relevant zijn voor hen. Daarbij werken we samen met tal van partners waaronder Heineken, waarvan we het huidige bestelplatform hebben geïntegreerd in de nieuwe omgeving van Sligro.

De migratie van ons oude digitale (bestel)platform naar de vernieuwde omgeving op SAP Hybris werd in 2020 een feit. Een belangrijke stap, omdat nagenoeg alle bezorgomzet van Sligro Food Group online besteld wordt en we daarmee dus circa 70% van het totale volume van de Groep via online doen. Het nieuwe platform is in het derde kwartaal succesvol opgeleverd en de ruim 40.000 bezorgklanten van Sligro, De Kweker en Heineken in Nederland zijn nu bijna allemaal naar dit nieuwe platform gemigreerd.

Dit is ook het nieuwe platform waarop we de komende jaren onze platform- strategie voor zowel bezorging als zelfbediening met tal van nieuwe diensten voor onze klanten zullen uitrollen. In 2020 hebben we reeds tal

overige drank- en foodbehoefte te bieden. Dat leidt tot één order, één keer verzamelen in één distributiecentrum, één vrachtauto aan de deur en uiteindelijk ook één gecombineerde factuur namens Heineken en Sligro. Dat biedt veel gemak voor onze klanten en geeft ons daarnaast een prachtige basis om onze klanten te voorzien van alle producten die wij bieden, maar die ze nog niet bij ons afnamen. Na drie jaar bouwen is daarmee de infrastructuur gereed om te gaan oogsten, zowel voor onze klanten, het milieu, Heineken als Sligro Food Group. Gezien de lengte van de contractuele strategische samenwerking tussen Heineken en Sligro Food Group hebben we gezamenlijk nog minimaal twaalf jaar om daar de vruchten van te plukken.

Uitblinken op klanttevredenheid in de zelfbediening

De wereld van de zelfbediening verandert en daarmee moeten onze zelfbedieningsvestigingen en onze propositie aan de klant dus ook verande- ren. In een ware omnichannel propositie is het de klant die bepaalt of hij kiest voor zelf afhalen en/of bezorging en het is aan ons om dat optimaal te faciliteren. De combinatie van bezorging en zelfbediening blijft, maar zal individueel anders worden ingevuld. In 2020 hebben we, als onderdeel van het in 2019 gestarte programma 'ZB Next Gen', in de zelfbediening de volgende stap gezet in digitalisering door onze online omgeving toegankelijk te maken voor de klant in de zelfbediening.

64 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

De veranderende omgeving vraagt ook om een kritische blik op de infra- structuur. We kijken naar het totale netwerk en zien daar kansen om het netwerk op termijn wat te verkleinen. Dat zal beperkt tot uiting komen in het aantal locaties, maar temeer in de omvang van de individuele locaties. De afgelopen jaren hebben we enkele pilots gedaan om een zelfbedienings- vestiging (type 3) te verkleinen naar circa 5.000 tot 6.000 m2 in combinatie met besteloplossingen om nieuwe en fysiek weggevallen assortiments- groepen beschikbaar te maken of te houden. Dat gaat gepaard met een verlaging van het investeringsniveau en dat komt ten goede aan het rendement. Die verkleining van het oppervlak vraagt ook om andere keuzes in het assortiment. Een groot deel van ons assortiment is het afgelopen jaar beetgepakt, gerationaliseerd en vernieuwd. Dat creëert enerzijds een vernieuwd en beter passend aanbod voor onze klanten en geeft anderzijds, vooruitlopend op de fysieke aanpassingen in de vestigingen, de besparing in ruimte.

We hebben onze promo-effectiviteit geanalyseerd en verbeteringen doorgevoerd. Zowel in onze traditionele folders als onze instore campagnes is gekeken naar vormgeving, inhoud en prijsstelling en zijn verbeteringen doorgevoerd. Daarnaast hebben we een volgende stap gezet in onze digitale, op data-analyse gebaseerde, campagnes.

Om de trend naar bezorging ook vanuit de zelfbediening te adresseren, hebben we de afgelopen jaren getest met een aantal varianten van bezorging en pick-up vanuit de zelfbediening. In 2020 zijn we in de helft van onze vestigingen gestart met de 'kleinere en incidentele drop' klant­ bezorging via Sligro Express. Dat wordt goed ontvangen door onze klanten, en we zien elk kwartaal een verdere groei in het volume via deze route. Bezorging voor de grotere en structurele klant houden we in onze gespecia- liseerde bezorgservicelocaties, maar voor de lokale kleinere en meer incidentele drop kan ons netwerk van zelfbedieningsvestigingen nu ook voor bezorging worden ingezet.

Het in gebruik nemen van de eerste componenten van ons ZB Next Gen- programma in combinatie met de marktpotentie van een zelfbedienings­ concept tijdens COVID-19 heeft tot een mooie omzetgroei voor de zelf­ bediening geleid.

In 2019 namen we De Kweker over en het was ons voornemen om de activiteiten uiterlijk in het eerste kwartaal van 2021 te integreren. We hebben ervoor gekozen om dat proces in 2020 te versnellen waardoor we

bij aanvang van het vierde kwartaal reeds alle activiteiten hadden geïnte- greerd. De belangrijkste beoogde synergievoordelen op inkoop en infra- structuur zijn vanaf dit moment dan ook te realiseren zodra de volumes post COVID-19 zijn hersteld. Het volledig onderbrengen van de hoofdkantoor- en back-office organisatie binnen de bestaande Sligro Food Group organisatie is daar eveneens onderdeel van.

Eerder kozen we ervoor om het bedrijf VRC-transport te behouden en zo een eigen transportbedrijf in Nederland op te zetten om minder kwetsbaar te zijn bij het eventueel uitvallen van logistieke partners. In 2020 hebben we besloten voorlopig te kiezen voor onze kernactiviteiten en met het oog op kosten en te verwachten investeringen, voor nu de activiteiten van VRC-transport over te dragen aan twee van onze bestaande externe transportpartners. Tevens zijn we met logistieke partners in overleg om op andere wijze die genoemde kwetsbaarheid te ondervangen.

Verhogen van het rendement in de bezorging

Een belangrijke pijler onder het verbeteren van het rendement in onze bezorging is de integratie van de Heineken-activiteiten in de infrastructuur van Sligro. Na de aankondiging van onze samenwerking in december 2017, hebben we aangegeven dat we drie jaar de tijd zouden nemen om de activiteiten te integreren en voor onze klanten een oplossing te bieden waarbij ze op één plaats kunnen bestellen, met één vrachtauto geleverd krijgen en één factuur ontvangen. Wij zijn er trots op dat het ons in 2020 is gelukt, binnen die termijn van drie jaar, dat punt te bereiken.

De fysieke integratie van de Heineken distributiecentra in het netwerk van Sligro is volledig afgerond. Dit jaar zijn nog zes locaties van Heineken ontmanteld en hebben ook de klanten van deze locaties een plekje gekregen in de infrastructuur van Sligro. We hebben daarvoor in het netwerk van Sligro geïnvesteerd, een deel van onze locaties uitgebreid en een deel van onze locaties vervangen door vier compleet nieuwe bezorgservicelocaties. De afgelopen jaren is 50% van onze bezorgklanten ondergebracht in een andere bezorglocatie zonder noemenswaardige issues. Het bezorgnetwerk van Sligro is nu zo gepositioneerd over Neder- land dat het is geoptimaliseerd rond de transportafstanden naar de klanten van Sligro en Heineken, hetgeen ons in de komende jaren veel besparing op transport zal opleveren. Door het wegvallen van de volumes in bezorging konden we dit jaar de financiële impact nog niet waarnemen, maar wij zijn

65 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

ervan overtuigd dat dit bij herstellende markten tot de beoogde relatieve kostenvoordelen zal leiden.

Met de integratie van Heineken, De Kweker en leveringen aan onze Belgische locaties vanuit het Nederlandse Centrale Distributiecentrum ligt er een kans om de keten verder te optimaliseren en de voorraad in de totale keten te reduceren. We zetten steeds meer stappen op weg naar een integrale en centraal gestuurde voorraadbeheersing en zien de eerste resultaten daarvan ook al terug in 2020 in de vorm van verlaagde voorraadposities.

Succesvolle lancering van SAP

De eerste implementatie van ons nieuwe IT-landschap is de migratie

naar het nieuwe online platform voor onze klanten in Nederland en België. Zoals eerder toegelicht is dat succesvol en conform planning verlopen. We hadden echter ook de ambitie om in de tweede jaarhelft een eerste versie van ons nieuwe ERP en datalandschap live te brengen en daarin zijn we niet geslaagd. Dat heeft deels te maken met de uitdagingen die COVID-19 ons gaf, daar we onze teams beperkt fysiek bij elkaar konden brengen hetgeen belemmerend werkt. Ook de complexiteit van het integraal vernieuwen van de IT-structuur heeft echter bijgedragen aan de vertraging. Dat wil niet zeggen dat we hierdoor negatief terugkijken op de prestaties van het team in 2020, integendeel. We hebben de bouw van de eerste versie van het ERP systeem op het scheiden van de jaargrens 2020/2021 afgerond en de belangrijke nieuwe artikelmasterdata-omgeving is in gebruik genomen en wordt nu artikelgroep voor artikelgroep gevuld. In de eerste helft van 2021 zullen we uitgebreid gaan testen, trainen en voorbereiden op een eerste livegang in België. Dat is later dan gepland, maar een gecontroleerde en succesvolle livegang gaat boven een snelle. In onze programma-aanpak en begroting hadden we reeds de flexibiliteit en ruimte gebouwd om enige tegenslag op te kunnen vangen.

Een blij, betrokken en professioneel sterk team

Alle veranderingen die we de afgelopen jaren in onze organisatie hebben doorgevoerd, hebben hun weerslag gehad op onze medewerkers, deels ook ten koste van hun werkplezier. Bovendien hebben we het aansturings- model van de organisatie aangepast. In een groeiende organisatie die de afgelopen jaren veel veranderingen heeft doorgemaakt is het van belang om op een gestructureerde wijze richting te geven aan de organisatie, de teams die daarin werken en de individuele medewerkers. Immers blije, betrokken en professionele medewerkers zijn de basis voor een succes­ volle invulling van de bedrijfsstrategie. We zijn in 2020, met behoud van het goede van weleer, opnieuw invulling gaan geven aan de manier waarop we samenwerken met mensen en in teams. In het afgelopen jaar is hard gewerkt aan de opzet en uitvoering van onze People Strategie voor de Groep als geheel, hoewel veel daarvan in eerste aanleg in Nederland is neergezet en later zal worden uitgerold naar België. In het hoofdstuk over onze organisatie en medewerkers lichten we dat toe.

Vestigingen zelfbediening

			Aantal vestigingen			x 1.000 m2 vvo1)
			ultimo boekjaar			ultimo boekjaar
x € miljoen			2020		2019		2020		2019
2.0 stijl	25		25	159	159
3.0 stijl	25		25	189	189
De Kweker	1		1	12	12
Zelfbediening
Nederland	51		51		360		360

1) Verkoopvloeroppervlak.

66 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

Plan volgend jaar Nederland

We zijn tevreden over de voortgang die we in 2020 hebben geboekt op de vijf meest belangrijke en impactvolle multidisciplinaire, meerjarige doelstel- lingen. Zeker wanneer we de lastige omstandigheden van het jaar en de noodzaak tot korte termijn ingrijpen en bijsturen in ogenschouw nemen. Uiteraard hadden we in 2020 graag al meer de vruchten geplukt van die inspanningen en dat is helaas als gevolg van de marktsituatie nog achter­ gebleven. Voor 2021 hebben we er voor gekozen het jaarthema slechts beperkt aan te passen naar 'High Five!' omdat we eraan werken en verwachten in 2021 de successen te kunnen ervaren, behorende bij de inspanning die reeds is geleverd. Daarnaast zullen we blijven werken aan deze thema's:

High Five

• Onze vijf strategische thema's:
• Uitblinken op klanttevredenheid in de bezorging
• Uitblinken op klanttevredenheid in de zelfbediening
• Operational excellence en rendement in de keten
• Een blij, betrokken en professioneel sterk team
• Succesvolle lancering van SAP

In 2021 verwachten we herstel van de markt en onze klanten verwachten dan van hun partner een betrouwbare en efficiënte dienstverlening. We presteren daar op een goed niveau maar wij denken dat het altijd beter kan en moet. Hoge serviceniveaus, eenvoud en gemak voor de klant

en slimmer werken zijn kernthema's in de bezorging voor 2021.

Na de lancering van ons nieuwe online platform en de eerste nieuwe services en concepten voor onze klanten in 2020, ligt de routekaart voor 2021 al gevuld klaar voor ontwikkeling en uitrol. Zowel op gebruiksvriende- lijkheid als inhoud zullen we het platform in 2021 verder brengen en een nog aantrekkelijkere propositie presenteren aan onze klanten, die overigens over het gelanceerde platform in 2020 al zeer positief oordelen. Dat moet leiden tot het verder ontzorgen van onze klanten, tot meer binding met onze klanten en gezamenlijke groei van omzet.

Nu de integraties en technische oplossingen van de Heineken-integratie achter ons liggen is het moment gekomen om deze te verwaarden. Vanuit het gemak dat we onze klanten kunnen bieden verwachten wij onze klanten de komende jaren van een steeds breder en voller pakket aan producten en diensten te kunnen voorzien. Daarmee faciliteren we onze klanten en geven we de omzet van Sligro een extra impuls.

Meer en meer zullen we de slag naar een ware omnichannel-organisatie gaan maken. Onafhankelijk van het kanaal (zelfbediening of bezorging) waarin onze klanten nu primair kopen, zien zij Sligro als één geheel. Het is onze opdracht om het voor onze klanten steeds gemakkelijker te maken om met Sligro zaken te doen, ongeacht de keuze voor bezorging of zelfbedie- ning. Dat vraagt een verdere integratie van activiteiten tussen zelfbediening en bezorging enerzijds, maar vraagt anderzijds om een aangepaste marktbenadering vanuit sales, die veel meer start vanuit de behoefte van de klant in plaats van de keuze voor een kanaal. We zetten die verandering in aanpak in 2021 verder door met een daarop aangepaste verkoop­ organisatie.

In de zelfbedieningsomgeving blijven we ons inzetten op de nog in ont­- wikkeling zijnde onderdelen van het Next Gen programma en de initiatieven die we in 2020 zijn gestart. We werken door aan de aanpassingen in de fysieke omgeving van de zelfbediening en willen juist versnellen op het digitale domein. Door in toenemende mate de fysieke en online omgeving te verbinden verwachten wij de klant beter te kunnen bedienen en naast de bestaande klantenbasis ook een nieuwe en jongere klantgroep aan

te kunnen spreken. Daar ligt veel potentieel voor de toekomst.

Om onze klanten vanuit de keten goed te kunnen bedienen moet er continu aandacht zijn voor de basis. 'Op tijd, compleet en met een glimlach' is

dan ook een blijvend credo in de logistieke keten. Dat vraagt permanent onderhoud en steeds verdergaande optimalisering en automatisering. Daar komt bij dat we bij Sligro geloven in een centraal gestuurd model dat we in toenemende mate voor Nederland en België integreren. In 2021 zullen we daarin dan ook verder ontwikkelen door transportplanning en voorraadmanagement voor de groep te centraliseren.

67 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Nederland

Na een jaar van bouwen en ontwikkelen aan de People Strategie zullen we in 2021 een groot deel van de nieuwe en vernieuwde processen en methoden gaan inzetten om onze medewerkers te helpen bij hun dagelijkse taken en hun ontwikkeling als individu en binnen het team. Daarnaast zullen we verder blijven bouwen en automatiseren in ons medewerkersportaal en starten we met de bouw en uitrol van ons nieuwe planning- en tijd­ registratiesysteem.

Op het gebied van SAP staat alles in 2021 in het teken van de eerste livegang in Antwerpen en de gecontroleerde en gefaseerde uitrol naar de andere entiteiten in België. Dat vraagt echter ook implementatie van onderdelen binnen de centrale diensten die vanuit Nederland worden voorzien. Een livegang in België betekent dus ook een livegang in delen van Nederland.

68 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

'Ik ben vorig jaar geswitcht van Sligro Foodservice naar Bouter. Wat ben ik trots op deze tent! We zetten altijd een stap extra voor de klant om hem slimmer, sneller, efficiën- ter te laten ondernemen. Van een doordacht keukenontwerp tot het bespreken van Return On Investment, want hij moet natuurlijk wél weten wat zijn investering hem oplevert. Ook intern zoeken we altijd naar samenwerking, bijvoor- beeld met onze collega's van Foodservice. Want in een supermooie­ keuken zonder eten ben je nog nergens...

Zo zitten we stevig op elkaars bagagedrager. Van dat team- work kan ik echt genieten.'

Pepijn Kraan

Key Accountmanager

Bouter

Sligro Food Group

'We zitten op elkaars bagagedrager'

69 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

België

België

JAVA Foodservice

Bezorgservicevestiging (BS)

1

Sligro-ISPC

Zelfbedienings- en bezorgservice- vestiging

2

Vestigingen in België

Sligro-ISPC

Bezorgservice met afhaalmogelijkheid

1

Océan Marée

Productiebedrijf

1

 Hoofdkantoor Sligro Food Group

Belgium

• JAVA Foodservice

• Sligro-ISPC

• Océan Marée

70 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

België

Markt en marktomvang België

Marktomvang in groothandelswaarde in België

circa € 3,9 miljard

België

11,5 miljoen inwoners

Omzet België

Bron: FoodService Alliance

1. Exclusief branchevreemde omzet (tabak, telefoonkaarten, etc.).
2. In België koopt volgens Foodservice Alliance 2/3 van de professionele markt in bij supermarkten en (vers)specialisten en 1/3 bij groothandels.

In België gebruiken wij de inzichten van Foodservice Alliance om de ontwikkelingen in de markt te volgen. De cijfers over de markt worden nog niet met dezelfde frequentie als in Nederland bijgewerkt. Wel geeft Foodservice Alliance op basis van beschikbare informatie in de markt en eigen interpretaties een groeicijfer voor de foodservicemarkt. De definities van de omvang van de foodservicemarkt zijn in België afwijkend van die in Nederland en daardoor dus niet een-op-een te vergelijken.

Voor 2020 geeft Foodservice Alliance voor België een nog zwaardere daling van de markt, gemeten in consumentenbestedingen. De totale marktdaling wordt ingeschat op 51%. Hoewel er geen groothandelsmarktgetallen gepubliceerd zijn, schatten wij in dat de marktomvang in groothandelswaar- de dan onder de € 4 miljard gezakt is.

De marktaandelen en spelers zijn niet consistent gemeten de afgelopen jaren en daardoor is er niet, zoals in Nederland, een duidelijk beeld van dalers en stijgers in de markt. Temeer omdat nog bijna 2/3 deel van de markt volgens Foodservice Alliance wordt beleverd vanuit de traditionele supermarkten en (vers)specialisten. Voor de groothandels resteert dus 1/3 deel van de markt.

-50,7%	Out-of-home kanalen
	€ 10.979 mln

-52,8%

Klassieke	-46,0%	-47,2%
horeca	Catering	Convenience
€ 6.714 mln	€ 1.210 mln	€ 3.055 mln

We kunnen door het gebrek aan informatie weinig zeggen over de ontwik- keling van ons marktaandeel in België. Wij denken dat onze omzetdaling minder groot was dan die van de markt als geheel, hetgeen positief is voor ons marktaandeel. Gezien onze nog bescheiden omvang in België denken wij echter dat ons marktaandeel niet materieel gewijzigd is en nog altijd rond de 3,5% ligt.

Consumentenvertrouwen

40,0

30,0

20,0

10,0

-10,0-20,0-30,0

2015	2016	2017	2018	2019	2020
dec.	dec.	dec.	dec.	dec.	dec.

71 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

België

Ontwikkelingen

Sligro Food Group Belgium 2020

In België zagen we een vergelijkbare ontwikkeling in de markt als gevolg van COVID-19 als in Nederland. De impact op de verschillende bedrijfsonderdelen in België was groot en verschilde per locatie. Bij Sligro-ISPC zakte de bezorgomzet tijdens de periodes van lockdown steeds terug naar een nihil niveau en dat werd deels gecompenseerd door omzettoename in de zelfbediening. In Antwerpen leidde dat per saldo zelfs tot een overall omzettoename, een knappe prestatie in een jaar als 2020. Een significatie groei van nieuwe klanten is daar een belangrijke drijver onder. In de bezorg- service in Rotselaar zagen we ook een omzetafname, maar omdat JAVA Foodservice een groot aandeel van haar omzet in de institutionele markt heeft, daalde de omzet daar relatief minder hard dan het gemiddelde in de markt. Door die sterke terugval van de omzet door COVID-19 en een te verwachten langzaam herstel in de komende periode, zal het langer duren voordat wij het gewenste winstniveau in België gaan bereiken. Dat leidde tot een eenmalige, non-cash bijzondere waardevermindering in de eerste helft van 2020.

Financiële resultaten België

x € miljoen

Gedurende het jaar is ook in België hard gestuurd op het terugdringen van kosten en investeringen. Daar waar mogelijk is afgebouwd in de bezetting of is met behulp van de TWO-regeling in België (Tijdelijke Werkeloosheid door Overmacht) de netto loonkosten teruggedrongen.

Het was uitdagend om de balans vinden tussen enerzijds de korte termijn noodzaak om te besparen en anderzijds juist gericht te investeren in capaciteit om de voorbereidende trajecten op de komst van SAP, doorgang te laten vinden. Al met al zijn we daar goed in geslaagd.

We hebben een dertigtal projecten geïdentificeerd die in België moeten worden afgerond voor de overgang naar SAP. Dat helpt om de implementatie te vereenvoudigen en om in België de processen aan te passen naar de standaard die in het post-SAP-tijdperk voor de Groep als geheel gaat gelden. Dat gaat gepaard met de nodige veranderingen die door de lokale teams moeten worden omarmd en geaccepteerd. Er is veel voortgang geboekt op deze trajecten en dat stemt tot tevredenheid.

169		24,5		(3)		(67)		92		0
					Bruto bedrijfsresultaat					Gemiddeld netto
Omzet		Brutowinst % van de omzet	(ebitda)		Nettowinst (verlies)		geïnvesteerd vermogen (NGV)	Netto investeringen
2019:	229	2019:	22,2	2019:	(3)	2019:	(11)	2019:	117	2019:	7

(11)		(73)		(74)		(1,7)		(6,7)		(43,3)
Bedrijfsresultaat voor					Winst (verlies)
amortisatie (ebita)		Bedrijfsresultaat (ebit)		voor belastingen		Ebitda in % van de omzet	Ebita in % van de omzet		Ebit in % van de omzet
2019:	(10)	2019:	(13)	2019:	(14)	2019:	(1,3)	2019:	(4,4)	2019:	(5,7)

72 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Er zijn grote stappen gezet in het harmoniseren van het assortiment tussen Sligro en ISPC enerzijds en België en Nederland anderzijds. Dat zorgt voor meer uniformiteit tussen vestigingen in België en stelt ons bovendien in staat inkoopsynergie te behalen en de supply chain meer en meer centraal in te richten. In 2020 zijn de eerste assortimenten voor België qua aanvoer verlegd naar het centrale distributiecentrum in Veghel en dat zal worden voortgezet in 2021. Daarbij ervaarden we in eerste instantie wat weerstand bij onze leveranciers, maar het lukt ons in toenemende mate hen ervan te overtuigen dat het ook voor hen de meest efficiënte route voor de toe- komst zal zijn.

Tevens is in de eerste helft van 2020 met succes de exploitatie van de assortimentsgroep Wild & Gevogelte volledig in eigen beheer genomen en als concept "Hunt" gepositioneerd. Dit in nauwe en constructieve samen- werking met M. Ruig en Zn B.V. die deze assortimentsgroep in Nederland voor haar rekening neemt en de opstart in België destijds heeft begeleid.

Daarnaast zijn er duidelijke slagen gemaakt in de operationele executie binnen de Sligro-ISPC vestigingen. Dat is in eerste instantie in Antwerpen opgepakt aangezien deze vestiging qua ERP-systeem op de Nederlandse basis draait. Aansluitend zijn de processen ook naar Gent en Luik doorver- taald. Deze verbeterde operationele grip leidt tot betere en constante performance richting onze klanten en tevens een beter rendement voor de groep. Na de SAP-implementatie zullen alle Belgische vestigingen op één systeem draaien, wat bij zal dragen aan een verdere positieve ontwikkeling van de klantbeleving bij Sligro-ISPC.

Uiteraard is er veel aandacht voor omzetgroei en klantacquisitie in België. De buitendienst en de supportafdelingen van zowel Sligro-ISPC en JAVA Foodservice hebben hun aanpak richting de markt doorontwikkeld en verbe- terd en hun slagkracht vergroot. Bij Sligro-IPSC is een aantal concepten in de markt gezet gericht op specifieke klantsegmenten. Daarbij wordt per klantsegment de assortimentsbehoefte, beleving en prijspositionering in kaart gebracht in plaats van dat op individueel klantniveau steeds opnieuw te doen. Bij JAVA Foodservice vraagt dit ook de komende periode nog aandacht aangezien de prijsstelling in relatie tot gevraagde kwaliteitsniveaus en assortimentskeuzes voor de institutionele markt nog meer passend gemaakt moeten worden op de klantvraag.

België

Met het oog op verdere kosten efficiency is ervoor gekozen onze activitei- ten bij Océan Marée te beëindigen en de volumes van verse vis per begin 2021 over te hevelen naar SmitVis in Nederland. De aankondiging van dat voornemen is in 2020 gedaan en de gesprekken met de betreffende medewerkersvertegenwoordigers zijn afgerond.

Vestigingen voor zelfbediening en afhaalmogelijkheid

			Aantal vestigingen			x 1.000 m2 vvo1)
			ultimo boekjaar			ultimo boekjaar
x € miljoen			2020		2019		2020		2019
Zelfbediening	2		2	15	16
Bezorglocatie met
afhaalmogelijkheid	1		1	11	17
Totaal	3		3		26		33

1. Verkoopvloeroppervlak.

73 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

België

Plan volgend jaar België

Ook in België ligt de focus voor het komende jaar weer op de vijf over­ koepelende thema's die we voor de Groep als geheel hebben gedefinieerd:

High-Five

• Onze vijf strategische thema's
• Uitblinken op klanttevredenheid in de bezorging
• Uitblinken op klanttevredenheid in de zelfbediening
• Operational excellence en rendement in de keten
• Een blij, betrokken en professioneel sterk team
• Succesvolle lancering van SAP

In de bezorging zullen we vervolgstappen zetten op de inrichting van accountmanagement en relatiemanagement. Het onderscheidende karakter van een familiebedrijf willen we meer tot uiting brengen in onze aanpak. Dicht bij de klant met oog voor de langetermijnrelatie. Naast het inten­ siveren van het relatiemanagement werken we ook aan de versteviging van de randvoorwaarden tot succes op assortiment en prijs-kwaliteit verhouding, alles gebaseerd op data.

Ook in 2021 zullen we nieuwe concepten lanceren voor zowel klanten van Sligro-ISPC als JAVA Foodservice. Daarbij wordt gebruik gemaakt van de kennis en kunde uit Nederland, maar er zal een verstaalslag naar de Belgische markt gemaakt worden.

In de zelfbediening blijven we ons richten op klantacquisitie enerzijds, maar zeker ook op groei van reeds bestaande klanten. Op basis van data-analyse kunnen we in beeld brengen welke behoefte van onze klanten nog niet bij ons wordt ingevuld en kunnen we daar gericht op inspelen. Daarnaast zullen we met een aantrekkelijk promotie- en actieprogramma de traffic naar onze locaties vergroten.

Door COVID-19 en de effecten daarvan op de foodservicebranche merken we dat de Belgische klant om toch een redelijke frequentie van leveringen mogelijk te maken meer dan voorheen het nut onderkent van 'one stop shopping'. Waar historisch gezien in België het aantal verschillende leveranciers per klant veel hoger is dan in bijvoorbeeld Nederland, zien we nu dus een trend die juist tot concentratie leidt. Dat past uitstekend bij het concept dat wij bieden.

Om nog meer te kunnen profiteren van de kracht van ons internationale inkooporgaan en het logistieke netwerk, blijven we inzetten op verdere assortimentsharmonisatie en het optimaliseren van de supply chain.

De implementatie van SAP is het grote thema voor 2021 in België. De vervanging van vier verschillende ERP systemen door één nieuwe stan- daard voor de Groep vormt een cruciale basis voor verdere groei en rendementsverbetering in België. De voorbereidingen, kennisopbouw en training zullen veel aandacht vragen evenals de nazorg na go-live. Het is onze ambitie om het grootse deel van de Belgische activiteiten in 2021 te migreren naar de nieuwe omgeving, al zullen we dat stap voor stap doen en niet overhaasten. Kwaliteit gaat daarbij voor snelheid.

74 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

75 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

Personalia Directie

Directie

Koen Slippens (53), CEO	Rob van der Sluijs (44), CFO
Datum indiensttreding: 29 juli 1998	Datum indiensttreding: 1 oktober 2007
Huidige functie sinds: 21 september 2008	Huidige functie sinds: 18 maart 2015
Opleiding: Bedrijfseconomie	Opleiding: Bedrijfseconomie,
	Registercontroller

Secretaris van de Vennootschap	International Board
Gerrie van der Veeken (59)	Dries Bögels (48)	Maurice van Veghel (48)	Kees Kiestra (52)
Secretaris van de Vennootschap	Directeur Foodservice Nederland	Chief Information Officer (CIO)	Directeur Zelfbedieningsgroothandel Nederland
Datum indiensttreding: 1 maart 2005	Datum indiensttreding: 1 oktober 2014	Datum indiensttreding: 1 januari 2008	Datum indiensttreding: 1 juni 2012
Huidige functie sinds: 1 maart 2005	Huidige functie sinds: 1 januari 2019	Huidige functie sinds: 1 januari 2019	Huidige functie sinds: 23 augustus 2018
Opleiding: Nederlands recht en	Opleiding: Economie,	Opleiding: Civiele Techniek,	Opleiding: Logistiek Management
Fiscaal recht	Management & Organisatie	Bouwinformatica
	Jacqueline Touw-Conradi(54)	Bert Vanmoortel (39)	Rudi Petit-Jean(54)
	Chief HR Officer (CHRO)	Chief Buying & Merchandising Officer (CBMO)	Directeur Foodservice België
	Datum indiensttreding: 11 maart 2019	Datum indiensttreding: 1 november 2019	Datum indiensttreding: 15 oktober 2017
	Huidige functie sinds: 11 maart 2019	Huidige functie sinds: 1 januari 2021	Huidige functie sinds: 1 juni 2018
	Opleiding: Human Resources	Opleiding: Toegepaste Economische	Opleiding: Bedrijfseconomische informatica,
	Management	Wetenschappen	Marketing en Bedrijfskunde.
	Gerrit Buitenhuis (56)	Dirk van Iperen (46)
	Chief Supply Chain Officer (CSCO)	Directeur Bezorging Nederland
	Datum indiensttreding: 1 mei 2016	Datum indiensttreding: 16 augustus 2013
	Huidige functie sinds: 1 januari 2019	Huidige functie sinds: 16 augustus 2013
	Opleiding: SPD / Economie	Opleiding: Bedrijfseconomie

76 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

Personalia Raad van Commissarissen

Freek Rijna, voorzitter (65)

Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m). Benoemd in 2016 voor vier jaar en herbenoemd in 2020 voor de tweede en laatste termijn van vier jaar. Voorzitter Raad van Toezicht van Holland Opera, Commissaris CRV Holding B.V. en lid Raad van Beheer Royal Cosun

Hans Kamps (61) Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m). Benoemd in 2015 en herbe- noemd in 2019 voor de tweede en laatste termijn van vier jaar. Lid RvC Heisterkamp Transport,

lid RvC Van Wijnen Holding B.V. en vicevoorzitter Stichting Pensioenfonds PGB

Marianne van Leeuwen (59) Commissaris, Nederlandse nationaliteit (v). Benoemd in 2016 voor vier jaar en herbenoemd in 2020 voor de tweede en laatste termijn van vier jaar. Lid RvC Sonepar Nederland, voorzitter AVV Zeeburgia en lid Sportraad Amsterdam.

Audit Commissie

Hans Kamps, voorzitter

Marianne van Leeuwen

Remuneratie-en

Benoemingscommissie

	Gert van de Weerdhof (54) Commissaris,
Gert van de Weerdhof,	Nederlandse nationaliteit (m). Benoemd in 2017
voorzitter	voor vier jaar en daarna herbenoembaar.
Freek Rijna	Voorzitter RvC Ctac NV, Lid RvC Accel Group,
	Bestuurslid Mercy Ship Holland B.V., Non-Execu-
	tive Director Safestore Ltd en Lid Raad van
	Toezicht Wereld Natuur Fonds

Pieter Boone (53) Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m). Benoemd in 2020 voor vier jaar en daarna herbenoembaar. Lid RvC Beter Bed Holding B.V., Lid RvC Coöperatie AVIA Nederland U.A. en External Advisor Bain & Company Inc.

De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in overeenstemming met de profielschets.

Alle commissarissen gelden als onafhankelijk volgens de best practice bepalingen 2.1.7 t/m 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

77 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

Bericht van de Raad van Commissarissen

De Raad heeft in haar toezichthoudende rol een terugkerend aantal thema's waar gedurende het jaar aandacht aan wordt besteed. Daarbij wordt gewerkt met een jaarkalender die ervoor zorgt dat er geen onderwerpen onbesproken blijven. De agenda wordt naast de punten uit de jaarkalender aangevuld met actualiteiten vanuit de periodecijfers, marktontwikkelingen en -kansen en belangrijke programma's en onderwerpen zoals MVO en medewerkersbetrokkenheid.

Het jaar 2020 begon voortvarend en in de eerste maanden van het jaar waren de eerste resultaten van de inspanningen uit de periode daarvoor duidelijk zichtbaar. De bestendiging daarvan werd verstoord toen medio maart de impact van COVID-19 op de markten van Sligro Food Group zorgde voor een ongekende vraaguitval, binnen een tijdsbestek van zo'n twaalf uur, als gevolg van de overheidsmaatregelen richting het overgrote deel van de foodservicemarkt. Het jaar kwam vanaf dat moment in het teken te staan van kortetermijncrisismanagement, maar desondanks heeft de Directie de belangrijkste strategische trajecten weten vast te houden of zelfs weten te versnellen.

COVID-19

De omzetafname door COVID-19 was groot en dat zet in een handelsonder- neming met relatief lage marges direct druk op de resultaten. Door snel en daadkrachtig ingrijpen is de onderneming erin geslaagd in enkele weken naar een cash-neutrale operatie te transformeren. De korte lijnen en het onderne- merschap die de cultuur van de Groep kenmerken, waren hierbij van grote waarde. Dat alles leidde ertoe dat de schuldpositie van de Groep niet significant toenam, maar door een afnemende winst verslechterden de financieringsratio's wel. Er is steeds tijdig met de banken en USPP-houders overlegd waardoor er ruimte was en is om dat op te vangen, al bleek dat bij de halfjaarcijfers, en later ook bij de jaarcijfers, niet nodig. Want wat ook bleek na de eerste COVID-golf is dat het herstel in de sector en bij Sligro Food Group snel intreedt. De spreiding in de klantenportefeuille en de combinatie van zelfbediening en bezorging, zorgden er bovendien voor dat Sligro Food Group fors marktaandeel won en daarmee haar positie in de markt verstevig- de. Hoewel we nog wel enige tijd te maken zullen hebben met (de gevolgen van) COVID-19, geeft dat vertrouwen voor de komende jaren.

De Raad heeft grote waardering voor de wijze waarop de Directie en de medewerkers van Sligro Food Group zijn omgegaan met de gevolgen van COVID-19. Er was rust en daadkracht om direct in te grijpen op de investerin- gen en kosten, er werd snel en helder gecommuniceerd met alle betrokke- nen en de mogelijke risico's op financiering en liquiditeit zijn tijdig voorzien en afgedekt. Ondanks de noodzakelijke aandacht voor de korte termijn bijsturing is de lange termijn daarbij niet uit het oog verloren en zijn kansen om de strategisch belangrijke trajecten voort te zetten en waar mogelijk te versnel- len benut. Hoewel de impact dus hevig was, was er steeds controle.

Heineken

Het belang van de samenwerking met Heineken en de integratie van de fysieke en digitale stromen is al vaak toegelicht. In 2020 is de fysieke integratie volledig afgerond en is ook het laatste stukje van de belofte aan de klant (één bestelling, één levering, één factuur) volledig opgeleverd en in gebruik genomen. In het bij de aankondiging van de samenwerking opgestelde businessplan was de hiervoor geplande tijd drie tot vier jaar en het is goed om vast te stellen dat het binnen de termijn van drie jaar is gelukt om deze grote operationele samensmelting voor elkaar te krijgen. Dat is bovendien van belang daar de voordelen voor Sligro Food Group, zowel in kostenbesparing als extra omzet, vooral tot uiting komen in de fase na deze integratie. Gezien de contractuele lengte van de strategische samenwerking resteert er nu nog minimaal twaalf jaar om daar de vruchten van te plukken.

Het nieuwe IT-landschap

De implementatie van een nieuwe ERP-landschap is altijd uitdagend voor ondernemingen en heeft dan ook onze continue aandacht. De voortgang op het programma gaat gestaag en het was goed om vast te stellen dat met de livegang van de nieuwe SAP Hybris webomgeving, deze zomer een eerste belangrijke mijlpaal is gehaald. Ondertussen zijn alle klanten van Sligro Food Group, Heineken en De Kweker overgezet naar dit platform, wat eveneens de basis is voor de klanten in België. Er is goede voortgang gemaakt op de overige componenten van het ERP-landschap. Het is een intensief traject waarbij een groot deel van de centrale organisatie betrok- ken is. Aan het einde van 2020 is de bouw van dat systeem grotendeels

78 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

gereed. Dat is door de complexiteit, maar ook de fysieke beperkingen voor de teams die eraan werken als gevolg van COVID-19, later dan verwacht. Het is wel een tweede belangrijke mijlpaal die de fase van testen, trainen en voorbereiden op livegang inluidt. De eerste livegang zal in 2021 in de locatie in Antwerpen en de centrale ondersteunende afdelingen in België en Nederland plaatsvinden.

People Strategie

In een groeiende organisatie die de afgelopen jaren veel veranderingen heeft doorgemaakt is het van belang om op een gestructureerde wijze richting te geven aan de organisatie, de teams die daarin werken en de individuele medewerkers. Immers blije, betrokken en professionele medewerkers zijn de basis voor een succesvolle invulling van de bedrijfs- strategie. Sligro Food Group heeft in 2020 deze strategie vormgegeven rond thema's als mensen & teams, cultuur, leiderschap en organisatie en inmiddels zijn tal van initiatieven opgestart om daar inhoud aan te geven. De Raad van Commissarissen is daar gedurende het jaar herhaaldelijk in meegenomen en stelt vast dat er een robuust plan ligt waarvan de eerste tastbare resultaten zichtbaar zijn. De wijze waarop binnen deze strategie stap voor stap formalisatie en borging wordt vormgegeven past bij de ontwikkeling en verdere professionalisering die de onderneming door- maakt. Het is goed om vast te stellen dat daarbij de aandacht voor cultuur- behoud groot is.

De Kweker

De overname van De Kweker in 2019 leidde in 2020 tot de start van de integratie. Eerder dan gepland is de integratie van de zelfbediening en de bezorging afgerond. Daarmee zijn de voorwaarden voor de belangrijkste synergievoordelen ingevuld. Immers zijn inkoopcondities geharmoniseerd, is de infrastructuur geoptimaliseerd, zijn de (IT-)systemen volledig geïnte- greerd, vindt de bezorging plaats vanuit de Sligro bezorgservicevestigingen en is de overhead volledig afgebouwd per einde jaar. Zodra de volumes weer herstellen zal dat ook zichtbaar zijn in de operationele resultaten.

Operatie in Nederland en België

Naast alle aandacht voor het managen van de kortetermijnoperatie in Nederland en België is het goed om vast te stellen dat er binnen de organisatie ook voortdurend is gewerkt aan het structureel sterker maken van de Groep. Door het afstoten van kleine activiteiten (Maaltijdservice.nl en VRC-transport) en het overhevelen en clusteren van activiteiten (sluiting Océan Marée te Brussel en overheveling naar SmitVis te Veghel) worden de

focus en efficiency verhoogd. Op tal van afdelingen wordt gewerkt aan een meer passende bezetting bij de te verwachten marktvolumes, maar ook aan het vergroten van de flexibiliteit van de organisatie om schokken in de toekomst nog beter op te kunnen vangen. Dat gaat op een natuurlijke wijze zonder majeure reorganisaties. Ook binnen de Directie en de overlegstruc- turen zijn wijzigingen doorgevoerd, gericht op het vergroten van de slagkracht en efficiency in de fase waarin de onderneming zich bevindt.

Toezicht

In 2020 is de Raad van Commissarissen vijfmaal in reguliere zitting bijeengeweest. De Raad van Commissarissen kwam buiten deze vijf vergaderingen nog achtmaal extra bijeen samen met de Directie. Zes van deze extra vergaderingen stonden in het teken van COVID-19 en de ingrijpende gevolgen daarvan voor Sligro Food Group. Eén vergadering stond in het teken van de jaarplannen voor 2021 en één vergadering stond in het teken van de People Strategie en de teamscans.

Naast de reguliere vergaderingen overlegt de Voorzitter van de Raad van Commissarissen regelmatig met leden van de Directie en overlegt de Voorzitter van de Audit Commissie met de CFO en de Interne Auditor. Deze laatste functie was gedurende het verslagjaar vacant. De Commissarissen hebben in overleg met de Directie ook op individuele basis contact gehad met sleutelfunctionarissen in het bedrijf. In 2020 zijn als gevolg van COVID-19 geen leden van de Raad van Commissarissen aanwezig geweest als toehoorder bij een overlegvergadering met de Nederlandse Onderne- mingsraad.

De Raad heeft twee commissies ingesteld: de Audit Commissie (AC) en de Remuneratie- en Benoemingscommissie (R&BC). De commissies worden door de Raad uit zijn midden samengesteld. De (gehele) Raad blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de Raad. Het voorzitterschap van de commissies wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad.

De AC adviseert de Raad en bereidt de besluitvorming van de Raad voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van de vennootschap en op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap. De AC is in 2020 viermaal bijeengeweest. Tijdens deze vergaderingen zijn vooral de financiële verslaggeving en de interne risicobeheersings- en controlesystemen uitvoerig aan de orde gekomen. Daarnaast hebben

79 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

de gevolgen van COVID-19 voor de financiële en liquiditeitspositie en de financiering van Sligro Food Group ruime aandacht gehad.

De R&BC adviseert de Raad en bereidt de besluitvorming van de Raad inzake de vaststelling van beloning en de selectie en benoeming van leden van de Directie en de Raad voor.

De R&BC is driemaal bijeengeweest. De eerste vergadering had hoofdzake- lijk betrekking op de beoordeling van de realisatie van de bonusdoelstellin- gen voor de Directie over 2019, de vaststelling van de nieuwe bonusdoel- stellingen voor de Directie over 2020 en het remuneratierapport. De tweede vergadering stond in het teken van gewijzigde formuleringen binnen het remuneratierapport en het remuneratiebeleid van de Directie in aanloop naar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De derde vergadering stond in het teken van de uitkomsten van de metingen op het vlak van medewerkersbetrokkenheid, de voortgang op de People Strategie, de remuneratie van de Raad van Commissarissen en diversiteit binnen de Raad van Commissarissen.

In 2020 is het niet voorgekomen dat een van de commissarissen niet kon deelnemen aan een vergadering van de Raad of de commissies. In het volgend overzicht zijn de aanwezigheidspercentages van de vergaderingen opgenomen. Intern heeft de Raad van Commissarissen een zelfevaluatie uitgevoerd. Daarbij heeft de Raad zijn eigen functioneren, het functioneren van de commissies en dat van individuele commissarissen geëvalueerd en beoordeeld. Tevens heeft de Raad van Commissarissen het functioneren van de Directie en de individuele Directieleden geëvalueerd. Hierbij is ook input gevraagd aan de Directie. De uitkomsten van die evaluaties en beoordelingen zijn besproken in de voltallige Raad van Commissarissen.

Aanwezigheid vergaderingen

		Vergaderingen	Vergaderingen	Vergaderingen
		RvC		AC		R&BC
De heer Rijna		100% (13/13)				100% (3/3)
Mevrouw Van Leeuwen	100% (13/13)	100% (4/4)
De heer Kamps	100% (13/13)	100% (4/4)
De heer Karis	100% (7/7)				100% (1/1)
De heer Van de Weerdhof	100% (13/13)				100% (3/3)
De heer Boone	100% (12/12)

Diversiteitsbeleid en verantwoording over diversiteit

Bij de selectie van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen streeft Sligro Food Group naar selectie van de beste kandidaat en naar een balans tussen leeftijd, geslacht, werkervaring en opleidingsachtergrond, met inachtneming van het algemene diversiteitsbeleid van Sligro Food Group en/ of van de tot 1 januari 2020 geldende wettelijk voorgeschreven doelstelling voor de verhouding man-vrouw (ten minste 30% vrouwen en ten minste 30% mannen). Bij gelijke geschiktheid van kandidaten zal, indien niet aan het streefcijfer wordt voldaan, de voorkeur worden gegeven aan de kandidaat waarmee het streefcijfer wordt gehaald, dan wel dichter wordt benaderd.

De Directie van Sligro Food Group bestaat uit twee mannen. De Raad van Commissarissen bestaat uit een vrouw en vier mannen. Dat betekent dat voor zowel de Directie als de Raad van Commissarissen het streefcijfer in 2020 niet is gehaald. Voor wat betreft de samenstelling van de Directie is dat het gevolg van de combinatie van de duurzame dienstverbanden waardoor er relatief weinig vacatures zijn, de voorkeur voor interne rekrutering, en het resultaat van werving en selectie op basis van het in het verleden toegepaste wervings- en selectiebeleid dat in grote lijnen overeenkomt met het hier­ boven vermelde wervings- en selectiebeleid. Dit laatste aspect geldt ook als verklaring voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Bij de eerstvolgende wisseling in de bezetting van de Raad van Commissarissen zullen wij de samenstelling in lijn met het wettelijk doel brengen. In het wetsvoorstel dat de tot 1 januari 2020 geldende wettelijke streefcijferregeling vervangt, is de norm dat de Raad van Commissarissen voor ten minste een derde uit vrouwen en voor ten minste een derde uit mannen bestaat.

80 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group vindt de werving en selectie van Directieleden en Commissarissen belangrijk en maakt daarbij, naast het eigen netwerk, ook gebruik van de diensten van gespecialiseerde adviesbureaus. De aandacht van de Directie, de Raad van Commissarissen en de Remuneratie- en Benoemingscommissie voor de wervings- en selectieprocedures en de professionele externe begeleiding zijn de belangrijkste waarborgen voor de selectie van de beste kandidaat en een verdeling van zetels tussen mannen en vrouwen die in overeenstemming is met het streefcijfer.

Relatie met de externe accountant

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de benoeming en het houden van toezicht op het functioneren van de accountant. De Audit Commissie van de Raad van Commissarissen heeft samen met de Directie van de onderneming in 2020 het functioneren van de accountant beoor- deeld. De Audit Commissie heeft het audit plan 2020, waarin onder meer opgenomen de materialiteit en de reikwijdte van de accountantscontrole en de belangrijkste risico's van de jaarverslaggeving, met de externe accountant besproken. Bovendien zijn de bevindingen en de uitkomsten van

de controle en de management letter besproken. In de management letter over 2020 heeft de accountant zijn observaties en aanbevelingen opgenomen met betrekking tot activiteiten op Groepsniveau, de beide landen waar Sligro Food Group actief is en de IT-omgeving.

De observaties en adviezen op het niveau van de Groep gaan net als vorig jaar ondermeer over het verder formaliseren en uitrollen van het Internal Control Framework en het (fraude)risicoanalyseproces. Er is voortgang gemaakt op deze gebieden en naar verwachting zullen de laatste stappen op dit vlak gezet worden in het komende jaar. In de ondernemende cultuur van Sligro Food Group wordt steeds gezocht naar een goede balans tussen ondernemerschap en formalisering van processen en procedures. Het belang van die formalisering wordt onderschreven en stapsgewijs door­ gevoerd.

Zoals gebruikelijk is er veel aandacht van de accountant voor de IT-omge- ving van Sligro Food Group. In toenemende mate wordt de accountant betrokken bij de ontwikkelingen rond het nieuwe IT-landschap van Sligro Food Group, maar uiteraard is er in deze fase nog veel aandacht voor het bestaande landschap. Het beheer van rechten daarbinnen blijft een belangrijk aandachtspunt en hoewel er technische beperkingen zijn die

Governance

het oplossen daarvan moeilijk maken, zijn Directie en accountant het erover eens dat in de jaren tot de overgang naar de nieuwe omgeving, inspanning nodig blijft om mogelijke risico's te mitigeren.

Voor Nederland en België heeft de accountant wederom een aantal observaties en aanbevelingen opgenomen ter verbetering van de proces- sen rond (financiële) masterdata en autorisaties rond 'niet-standaard' (geautomatiseerde) financiële processen. Ten opzichte van een jaar eerder zijn er enkele observaties bij gekomen en zijn bevindingen van vorig jaar opgelost of onderhanden.

De Raad van Commissarissen stelt vast dat het overleg tussen de accountant en de Directie over (opvolging van) de managementletter constructief verloopt en leidt tot gepaste voortgang in verbeterinitiatieven.

De Raad stelt bovendien vast dat er met betrekking tot het boekjaar 2020 wederom geen materiële controleverschillen zijn gerapporteerd door de accountant, die opvolging behoeven van de Directie en/of de Raad van Commissarissen. De Raad onderschrijft de conclusies van de Directie over de risicobeheersing en de controlesystemen zoals verwoord op pagina 49.

Arbeidsvoorwaarden Directie

Het beloningsbeleid, alsmede het bezoldigingsverslag en remuneratierap- port van de Directie, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap. Het beloningsbeleid is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 juni 2020 opnieuw vastgesteld, zonder grote inhoudelijke wijzigingen.

Eens per drie jaar wordt de beloning getoetst aan marktgegevens, waarbij een referentiegroep van circa twintig bedrijven gehanteerd wordt. Dit jaar was geen toetsingsjaar.

De korte- en langetermijnbonus worden beide toegekend op basis van de prestaties in het betreffende jaar, maar daar waar het de kwalitatieve doelen betreft, hebben de doelstellingen wel betrekking op programma's die bijdragen aan de langetermijnstrategie en waardecreatie van de onderneming. Bij het behalen van 100% van het 'at target' niveau wordt een kortetermijnbonus uitgekeerd in contanten van 30% van het vaste salaris en een langetermijnbonus van 30% van het vaste salaris, die (na aftrek van belasting) verplicht besteed moet worden aan de aankoop van

81 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

aandelen Sligro Food Group. Die aandelen zijn voor een termijn van vier jaar geblokkeerd. Voor 2020 waren de kwalitatieve doelen de volgende:

1. SAP-implementatieop koers, livegang eerste Minimum Viable Product (MVP) versie in Antwerpen in 2020.
2. Heineken-integratieop koers, één bestelling, één levering, één factuur mogelijk per einde 2020.
3. Integratie Zelfbediening De Kweker in 2020 en voorbereiding gereed voor de integratie van de Bezorging in Q1-2021.
4. Uitwerking van de People Strategie en implementatie van verschillende initiatieven op mensen & teams, cultuur, leiderschap en organisatie, resulterend in een positieve ontwikkeling van de medewerkersbetrok- kenheid volgens StakeholderWatch.

De totale bonus in relatie tot het vaste salaris weerspiegelt een onderne- mend beloningsniveau. Uitgangspunt van het beleid is dat het variabele deel echter niet te belangrijk mag worden in relatie tot de vaste c.q. totale beloning. Door de langetermijnbonus en het optieplan verplicht om te zetten in geblokkeerde aandelen is dit deel van de variabele beloningen ook op langetermijnwaardecreatie gericht.

In het jaar 2020 is de variabele beloning uitgekomen op 38% (2019: 25%) van het 'at target' niveau. De belangrijkste oorzaak voor het niet behalen van het 'at target' niveau is gelegen in het achterblijven van de winst bij de doelstelling. De SAP-implementatie heeft mede door COVID-19 vertraging opgelopen. De implementatie in België is doorgeschoven naar 2021. De Heineken-integratie is eerder dan gepland afgerond, de eerste klanten konden in het vierde kwartaal in de nieuwe webomgeving zowel hun food als bier bestellen en kregen dat in één levering en met één factuur. De integratie van De Kweker is versneld en volledig afgerond in 2020. Er zijn tal van initiatieven ontwikkeld en uitgerold vanuit de People Strategie. De score op medewerkersbetrokkenheid is verbeterd van 56 naar 63.

De COVID-19 uitbraak is dit jaar van grote invloed geweest op de bedrijfsac- tiviteiten van Sligro Food Group. Naar aanleiding daarvan heeft de Directie besloten af te zien van de aan de Directie toegekende korte- en langeter- mijnbonus over 2019 en die over 2020.

Personele mutaties

De heer Karis trad in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

9 juni 2020 af als commissaris van de vennootschap vanwege het verstrij- ken van de statutair maximale zittingstermijn van acht jaar. Met het oog op het terugtreden van de heer Karis is in diezelfde vergadering de heer Pieter Boone in onze Raad benoemd. Tevens werden tijdens deze vergadering zowel mevrouw Van Leeuwen als de heer Rijna herbenoemd als commis­ saris voor een tweede en laatste termijn.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 maart 2021 zal worden voorgesteld de heer Van de Weerdhof te herbenoemen als commissaris voor een tweede en laatste termijn.

82 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

Jaarrekening

De Directie heeft de jaarrekening 2020 opgesteld. De jaarrekening is besproken in een vergadering waarin de externe accountant voor toelichting aanwezig was. De jaarrekening is door Deloitte gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien, die is opgenomen op pagina 138 onder het hoofdstuk 'Overige gegevens'.

De door de Directie opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2020 draagt onze instemming. Over 2020 wordt voorgesteld geen dividend uit te keren (2019: € 0,55 per aandeel).

Wij stellen u voor:

• de jaarrekening 2020 vast te stellen;
• de winstverdeling vast te stellen;
• de Directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid;
• onze Raad decharge te verlenen voor het gehouden toezicht.

Het jaar 2020 startte voortvarend met de eerste zichtbare resultaten van de programma's die de afgelopen jaren waren ingezet door de Directie. De komst van COVID-19 en de gevolgen daarvan voor Sligro Food Group zorgden ervoor dat de bakens verzet moesten worden en de Directie heeft dat daadkrachtig opgepakt. Ondanks de uitdagingen en de noodzakelijke aandacht voor de korte termijn, heeft de Directie bewust ingezet op continuïteit van de strategisch belangrijke programma's en deze, deels versneld, afgerond. Bij een herstellende markt in combinatie met de plannen die de Directie voor 2021 heeft, zal het operationeel herstel worden ingezet.

Veghel, 5 februari 2021

Freek Rijna, voorzitter

Hans Kamps

Pieter Boone

Marianne van Leeuwen

Gert van de Weerdhof

83 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

Corporate Governance

Hoofdlijnen corporate governance structuur

Sligro Food Group N.V. is een naar Nederlands recht opgerichte structuur- vennootschap met een Directie en een onafhankelijke Raad van Commissa- rissen, de zogenaamde two-tier bestuursstructuur. De statutaire Directie van Sligro Food Group N.V. wordt in dit jaarverslag aangeduid als Directie of als Executive Board (EB). De door de Nederlandse wet en de Corporate Governance Code gewenste afweging van de belangen van alle bij de Groep betrokken stakeholders vormt van oudsher een belangrijke basis voor het ondernemingsbeleid. Hierna zijn de hoofdlijnen van de huidige structuur opgenomen.

Directie

De Directie is belast met het bestuur van de vennootschap, de strategie en de inzet van middelen en mensen. De Directie houdt de Raad van Commis- sarissen op de hoogte van de gang van zaken, overlegt met de Raad van Commissarissen over alle belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen geeft de Algemene Vergadering kennis van de voorgenomen benoeming van een directeur.

De Raad van Commissarissen benoemt de Directie en kan een directeur te allen tijde schorsen en ontslaan. De beloning en de verdere voorwaarden voor aanstelling van iedere directeur worden bepaald door de Raad van Commissarissen en zijn gebaseerd op het beleid zoals dat door de Algeme- ne Vergadering is vastgesteld. Besluitvorming over materiële onderwerpen vindt altijd in collectief verband plaats en alle leden dragen verantwoor­ delijkheid voor het geheel.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken. Hij staat de Directie met advies terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak nood­ zakelijke gegevens.

De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de Algemene Vergadering, eerstvolgend op de dag gelegen vier jaar na zijn laatste benoeming

en is eenmaal herbenoembaar. De bezoldiging van ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter. Hij benoemt (al dan niet uit zijn midden) een secretaris. De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld, die uit twee commissarissen bestaat. De Raad van Commissaris- sen heeft een Remuneratie- en Benoemingscommissie ingesteld, die uit twee commissarissen bestaat.

Algemene Vergadering

Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarverga- dering gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen, indien nodig, door de Raad van Commissarissen of de Directie bijeengeroepen worden of door een of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk

ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen.

De agenda voor de Algemene Vergadering bevat naast de statutair vastge- legde punten, ook andere voorstellen van de Raad van Commissarissen, de Directie dan wel van aandeelhouders die tezamen ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

84 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

De belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering zijn:

• Het recht de commissarissen te benoemen en de bezoldiging vast te stellen.
• De vaststelling van de jaarrekening en het verlenen van decharge aan de Directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht over het afgelopen verslagjaar.
• Het besluiten over wijziging van de statuten of ontbinding van de ven- nootschap, met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatst kapitaal vertegenwoor- digen.
• Het uitgeven van aandelen (tot 10% van het geplaatste kapitaal, te ver- meerderen met 10% indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname) en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders (tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal). De Directie is, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, aangewe- zen als bevoegd orgaan tot uitgifte van nog niet geplaatste aandelen; deze bevoegdheid is verleend tot 9 december 2021.
• Het inkopen en intrekken van aandelen (de Directie is gemachtigd volge- storte aandelen in te kopen, op de beurs of onderhands tot het statutair toegestane maximum van 10% van het geplaatste kapitaal voor een prijs die ligt maximaal 10% boven de beurskoers ten tijde van de transactie; deze machtiging loopt tot 9 december 2021).
• Goedkeuring te verlenen aan besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennoot- schap of de onderneming.

Beschermingsconstructies

Sligro Food Group huldigt het één aandeel/één stemprincipe en heeft geen beschermings- of zeggenschapsconstructies.

Tegenstrijdige belangen

Er zijn in 2020 geen transacties geweest met mogelijke tegenstrijdige belangen van materiële omvang met bestuurders of commissarissen, noch zijn er transacties geweest met aandeelhouders die meer dan 10% van de aandelen houden.

Naleving van de code

Op 8 december 2016 is de herziene Corporate Governance Code gepubli- ceerd (hierna: 'de Code'). Met uitzondering van de best practice bepalingen

2.2.1 ('Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders') en 3.2.3 ('ontslagvergoeding') onderschrijft Sligro Food Group de principes en de best practice bepalingen van de Code. Beide afwijkingen zijn overigens niet nieuw en ook niet tijdelijk. Ook onder de Corporate Governance Codes uit 2004 en 2008 week Sligro Food Group op deze onderdelen af van vergelijk- bare bepalingen uit die codes. Beide afwijkingen passen goed bij de cultuur van het beursgenoteerde familiebedrijf Sligro Food Group.

Best practice bepaling 2.2.1 ('Benoemings-en herbenoemings­ termijnen bestuurders')

Bestuurders van Sligro Food Group worden benoemd voor onbepaalde tijd. Daarmee wijkt Sligro Food Group af van best practice bepaling 2.2.1. De reden voor deze afwijking is dat Sligro Food Group streeft naar duurzame arbeidsrelaties met haar medewerkers en dus ook met haar bestuurders. Sligro Food Group benoemt haar bestuurders bij voorkeur vanuit een intern rekruteringsproces.

Best practice bepaling 3.2.3 ('Ontslagvergoeding')

Sligro Food Group heeft met geen van haar bestuurders afspraken gemaakt over de hoogte van een eventuele afvloeiingsregeling. De reden voor deze afwijking dient te worden bezien in het licht van de benoeming van een bestuurder voor onbepaalde tijd, welke benoeming mogelijk is vooraf­ gegaan door een dienstverband met Sligro Food Group in een andere functie dan die van bestuurder.

85 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

Bestuurdersverklaring

Ingevolge wettelijke bepalingen verklaren bestuurders, voor zover hen bekend:

1. De jaarrekening, zoals opgenomen op de pagina's 87 tot en met 137 van dit verslag, geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst over het boekjaar van Sligro Food Group N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
2. Het directieverslag, zoals opgenomen op de pagina's 11 tot en met 58 van dit verslag, geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Sligro Food Group N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het directieverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee Sligro Food Group wordt geconfronteerd beschreven.

Veghel, 5 februari 2021

Koen Slippens, CEO

Rob van der Sluijs, CFO

86 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Governance

Corporate Governance verklaring

Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 2a Besluit inhoud bestuursverslag en is tevens elektronisch voor het publiek beschikbaar via de website sligrofoodgroup.nl bij het onderdeel Corporate Governance. Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b Besluit inhoud bestuursverslag wordt verwezen naar de relevante vind­ plaatsen in het directieverslag 2020. De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

• naleving principes en best practice bepalingen Code (pagina 84 'Corporate Governance') De Corporate Governance Code 2016 is beschikbaar via de website sligrofoodgroup.nl bij het onderdeel Corporate Governance;
• de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Groep (pagina 49 'Risicobeheersings- en controlesystemen');
• het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaam- ste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend (pagina 83 'Algemene Vergadering van Aandeelhouders');
• de samenstelling en het functioneren van de Directie (pagina 75 'Perso- nalia', pagina 83 'Directie', pagina 80 'Arbeidsvoorwaarden Directie');
• het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van de Directie en de Raad van Commissarissen (pagina 25);
• de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen en de commissies (pagina 76 'Personalia', pagina 77 'Bericht van de Raad van Commissarissen');
• de regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen (pagina 83 'Directie', pagina 83
  'Raad van Commissarissen');
• de regels voor de wijziging van de statuten van de vennootschap (pagina 83 'Algemene Vergadering van Aandeelhouders');
• de bevoegdheden van de Directie voor wat betreft de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen (pagina 83 'Algemene Vergadering van Aandeelhouders');
• de 'change of control' bepalingen in belangrijke contracten: er is een change of control-bepaling opgenomen in de op pagina 126 bedoelde leningen;
• de transacties met verbonden partijen (pagina 83 'Corporate Governance' en pagina 132 'Verbonden partijen').

Voor zover van toepassing is hieronder tevens de informatie opgenomen als bedoeld in het Besluit artikel 10 Overname richtlijn:

• de kapitaalstructuur van de vennootschap, het bestaan van verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatste kapitaal dat door elke soort wordt verte- genwoordigd (toelichting 21 Eigen Vermogen, pagina 124 van de jaar­ rekening);
• elke beperking door de vennootschap van de overdracht van aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aan- delen (pagina 84 Corporate Governance);
• het mechanisme voor de controle van een regeling, die rechten toekent aan werknemers om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, wanneer de controle niet rechtstreeks door de werknemers wordt uitgeoefend (toelichting H.5 Personeelsbeloningen, pagina 99 van de jaarrekening);
• elke beperking van stemrecht, termijnen voor de uitoefening van stem- recht en de uitgifte, met medewerking van de vennootschap, van certifi- caten van aandelen (pagina 83 Corporate Governance);
• de voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten (pagina 83 Corporate Gover- nance);
• de bevoegdheden van het bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap (pagina 83 Corporate Governance);
• belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een open- baar bod in de zin van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, alsmede de gevolgen van die overeenkomsten, tenzij de overeenkomsten of gevolgen zodanig van aard zijn dat de vennootschap door de mede­ deling ernstig wordt geschaad (pagina 126 van de jaarrekening).

87 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021

Jaarrekening

88 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021	Jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

x € miljoen											x 1 €
		Toelichting		2020	2019	2018					Toelichting	2020	2019	2018
Voort te zetten bedrijfsactiviteiten												Gegevens per aandeel
												Gewone winst (verlies)
Omzet	2, 3		1.946	2.395		2.346		per aandeel	22		(1,59)	0,75		6,25
Inkoopwaarde van de omzet				(1.478)	(1.811)	(1.780)	Verwaterde winst (verlies)
Brutowinst				468		584		566		per aandeel	22		(1,58)	0,75		6,25
Overige bedrijfsopbrengsten	4		4	13		12		Gewone winst (verlies)
												per aandeel uit voort te zetten
Personeelskosten	5		(230)	(275)	(275)	bedrijfsactiviteiten	22		(1,59)	0,78		1,04
Huisvestingskosten				(31)	(30)	(38)	Verwaterde winst (verlies)
Verkoopkosten				(17)	(20)	(17)	per aandeel uit voort te zetten
Logistieke kosten				(86)	(112)	(108)	bedrijfsactiviteiten	22		(1,58)	0,78		1,04
Algemene kosten				(33)	(33)	(26)
Afschrijving materiële vaste activa en lease activa	13,14		(68)	(60)	(39)	Voorgesteld dividend	21			0,55		1,40
Amortisatie immateriële vaste activa	12		(21)	(22)	(20)
Bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa	13		0	(1)	(2)	Speciaal dividend							7,57
Bijzondere waardeverminderingen goodwill en overige				(62)
immateriële vaste activa	12
Totaal bedrijfskosten				(548)	(553)	(525)
Bedrijfsresultaat	2		(76)	44		53
Financieringsbaten	8		0	0		0
Financieringslasten	8		(9)	(7)	(4)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	15		7	5		7
Winst (verlies) voor belastingen				(78)	42		56
Winstbelastingen	9		8	(8)	(10)
Winst (verlies) uit voort te zetten bedrijfsactiviteiten				(70)	34		46
Niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten­
Winst (verlies) uit niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten,
na belastingen	10			(1)	230
Winst (verlies) over het boekjaar				(70)	33		276
Toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap				(70)	33		276

89 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021

Jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

x € miljoen

	2020			2019	2018
Winst (verlies) over het boekjaar	(70)	33		276
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt
naar de winst- en verliesrekening:
Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van
cash-flow hedge langlopende leningen, na belasting	1			1		1
Totaal niet gerealiseerde resultaten	1			1		1
Totaalresultaat gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	(69)	34		277
Toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap	(69)	34		277
Toe te rekenen totaalresultaat aan:
Voort te zetten bedrijfsactiviteiten	(69)		35		47
Niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten				(1)	230
Totaalresultaat over het boekjaar	(69)	34		277

90 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021	Jaarrekening

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

x € miljoen

	Toelichting		2020	20191)	20181)
Ontvangsten van afnemers			2.312		2.749		3.023
Ontvangsten uit overige bedrijfsopbrengsten			0	7		11
			2.312		2.756		3.034
Betalingen aan leveranciers			(1.936)	(2.324)	(2.610)
Betalingen aan werknemers			(129)	(131)	(165)
Betalingen aan de overheid2)			(150)	(166)	(184)
			(2.215)	(2.621)	(2.959)
Netto kasstroom uit bedrijfsoperaties	31		97	135		75
Betaalde rente			(5)	(7)	(3)
Ontvangen dividenden uit deelnemingen	15		4	5		7
Ontvangen (betaalde) winstbelasting			5	(1)	(34)
Netto kasstroom uit operationele activiteiten			101		132		45
Acquisities/participaties	1		(0)	(52)
Desinvestering bedrijfsactiviteiten	1		1	1		348
Investeringsuitgaven in materiële vaste activa	13		(45)	(105)	(76)
Desinvesteringsontvangsten van materiële vaste activa / activa voor verkoop			62	46		83
Investeringsuitgaven in immateriële vaste activa	12		(27)	(20)	(24)
Investering in/verstrekt aan geassocieerde deelnemingen	15		(2)
Aflossing door / desinvesteringsontvangsten van geassocieerde deelnemingen	15		1	3		0
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten			(10)	(127)	331
Opname langlopende schulden	24			50
Aflossing langlopende schulden	24		(67)	(14)	(11)
Mutatie eigen aandelen			1	(1)	5
Betaalde leaseverplichtingen			(23)	(18)
Betaald dividend			0	(62)	(397)
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten			(89)	(45)	(403)
Mutatie geldmiddelen, kasequivalenten en kortlopende schulden
aan kredietinstellingen			2	(40)	(27)
Stand begin boekjaar			(7)	33		60
Stand ultimo boekjaar			(5)	(7)	33

1. Bevat de kasstromen uit zowel de voort te zetten bedrijfsactiviteiten als de niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten. Een beknopt overzicht van de kasstromen uit niet voort te zetten activiteiten is opgenomen in toelichting 11.
2. Bevat de van de overheid ontvangen tegemoetkoming NOW van € 19 miljoen.

91 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021Jaarrekening

Geconsolideerde balans

x € miljoen

		31 december	28 december	29 december				31 december	28 december	29 december
Toelichting		2020	2019	2018		Toelichting	2020	2019	2018

Activa							Passiva
Goodwill	12	125	168	155	Gestort en opgevraagd kapitaal		3	3	3
Overige immateriële vaste activa	12	149	163	137	Reserves		429	497	534
Materiële vaste activa		299	362	313
13	Totaal eigen vermogen	21	432	500	537
Lease activa	14	216	176
Investeringen in geassocieerde deelnemingen	15	54	50	53	Uitgestelde belastingverplichtingen	9	22	26	27
Overige financiële vaste activa	15	8	10	12	Voorziening personeelsbeloningen	5	2	2	2
Latente belastingvorderingen	9	2					Overige voorzieningen	23	0	0	0
							Langlopende schulden aan kredietinstellingen		160	160	186
Totaal vaste activa		853	929	670	24
							Leaseverplichtingen	14	218	174
Voorraden		188	230	217
16	Totaal langlopende verplichtingen		402	362	215
Handels- en overige vorderingen	17	111	228	236
Overige vlottende activa	18	30	46	33	Voorzieningen	23	3	8	16
Winstbelasting	9	1	3	16	Aflossingsverplichtingen	24		77	14
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	13	19	33	Kortlopende schulden aan kredietinstellingen	24	18	26
							Leaseverplichtingen		19	15
		343	526	535	14
Activa aangehouden voor verkoop	20	2			9	Crediteuren	33	217	350	339
							Winstbelasting		1	0	0
Totaal vlottende activa		345	526	544	9
							Overige belastingen en premies	25	37	33	19
							Overige schulden en overlopende passiva	26	69	84	74
							Totaal kortlopende verplichtingen		364	593	462
Totaal activa		1.198		1.455		1.214	Totaal passiva		1.198		1.455		1.214

92 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021	Jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

x € miljoen

	Gestort en							Reserve
	opgevraagd			Overige	Hedging	eigen
	kapitaal	Agio	reserves	reserve	aandelen	Totaal
Stand per 29 december 2018	3		31		511		(2)	(6)		537
Stelselwijziging IFRS 16					(10)						(10)
Openingsbalans per 30 december 2018	3		31		501		(2)	(6)		527
Op aandelen gebaseerde betalingen					1							1
Betaald dividend					(62)						(62)
Mutatie eigen aandelen									0			0
Transacties met eigenaars	0		0		(61)	0		0			(61)
Winst (verlies) over het boekjaar					33							33
Cashflow hedge							1					1
Totaal (on)gerealiseerde resultaten	0		0		33		1		0			34
Stand per 28 december 2019	3		31		473		(1)	(6)		500
Op aandelen gebaseerde betalingen
Betaald dividend
Mutatie eigen aandelen									1			1
Transacties met eigenaars	0		0		0		0		1			1
Winst (verlies) over het boekjaar					(70)						(70)
Cashflow hedge							1					1
Totaal (on)gerealiseerde resultaten	0		0		(70)	1		0			(69)
Stand per 31 december 2020	3		31		403		0		(5)		432

93 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021

Jaarrekening

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Grondslagenoverzicht		8.	Financieringsbaten en -lasten	110
			9.	Belastingen	111
A.	Algemeen	94	10.	Winst (verlies) uit niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten,
B.	Presentatiewijzigingen	94		na belastingen	114
C.	Overeenstemmingsverklaring	94	11.	Kasstromen uit niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten	114
D.	Gehanteerde grondslagen bij het opstellen		12.	Goodwill en overige immateriële vaste activa	115
	van de geconsolideerde jaarrekening	94	13.	Materiële vaste activa	119
E.	Nieuwe standaarden en interpretaties	95	14.	Lease activa en leaseverplichtingen	121
F.	Specifieke keuzes binnen IFRS	96	15.	Investeringen in geassocieerde deelnemingen en overige
G.	Grondslagen met een meer kritisch karakter	96		financiële vaste activa	122
H.	Overige grondslagen	98	16.	Voorraden	123
I.	Grondslagen voor de consolidatie	102	17.	Handels- en overige vorderingen	123
J.	Gesegmenteerde informatie	102	18.	Overige vlottende activa	123
K.	Winst per aandeel	102	19.	Geldmiddelen en kasequivalenten	124
L.	Niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten	102	20.	Activa aangehouden voor verkoop	124
			21.	Eigen vermogen	124
			22.	Winst per aandeel	125
Toelichtingenoverzicht		23.	Overige voorzieningen	125
			24.	Schulden aan kredietinstellingen	126
1.	Overname, participatie en verkoop van bedrijfsactiviteiten	103	25.	Overige belastingen en premies	127
2.	Gesegmenteerde informatie	103	26.	Overige schulden en overlopende passiva	127
3.	Omzet	105	27.	Risicobeheer	128
4.	Overige bedrijfsopbrengsten	105	28.	Investeringsverplichtingen	130
5.	Personeelsgerelateerde posten	105	29.	Voorwaardelijke verplichtingen	130
	A.  Personeelskosten	105	30.	Schattingen en oordeelsvorming door de Directie	130
	B.  Voorziening personeelsbeloningen	106	31.	Kasstroomoverzicht	131
	C.  Op aandelen gebaseerde betalingen (optieregeling)	106	32.	Verbonden partijen	132
	D. Tegemoetkoming NOW en TWO	107	33.	Supply Chain Finance	132
6.	Bezoldiging van bestuurders en commissarissen	107
7.	Accountantskosten	110

94 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021	Jaarrekening

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemeen

Verslaggevende entiteit

Sligro Food Group N.V. is gevestigd te Veghel, Nederland. De geconsoli- deerde jaarrekening omvat de Vennootschap zelf en haar dochteronderne- mingen (hierna de Groep genoemd).

Boekjaar

In 2020 heeft de Groep de statuten van Sligro Food Group N.V. en alle 100%-dochterondernemingen aangepast en is overgestapt van een boekjaar op basis van de internationale weeknummering naar een boekjaar op basis van kalenderjaar. Deze keuze is gemaakt om twee redenen. In de eerste plaats heeft de Groep door de verkoop van de foodretailactiviteiten in 2018 geen behoefte meer aan de afsluiting van het boekjaar op basis van de internationale weeknummering. Daarnaast is gebleken dat een boekjaar dat gelijk is aan een kalenderjaar een vereenvoudiging betekent in het kader van de voorgenomen ERP-implementatie.

Door deze aanpassing omvat het boekjaar 2020 de periode van 29 decem- ber 2019 tot en met 31 december 2020, zijnde 52 weken en vijf dagen. De vergelijkende cijfers over de boekjaren 2019 en 2018 hebben betrekking op 52 weken.

In het kasstroomoverzicht zijn geen aanpassingen gemaakt en zijn, in voorgaande perioden, de kasstromen van alle activiteiten opgenomen. Een beknopt overzicht van de kasstromen uit niet voort te zetten bedrijfs­ activiteiten is opgenomen in toelichting 11.

1. Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS). De jaarrekening is op 5 februari 2021 voor publicatie door de Directie goedgekeurd.

1. Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's, de functionele valuta, afgerond op miljoenen, tenzij anders aangegeven. De percentages zijn berekend op de onderliggende getallen in duizenden. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten, die gewaardeerd zijn tegen reële waarde. Voor verkoop aangehouden activa worden gewaardeerd op de laagste van de boekwaarde en de reële waarde onder aftrek van verkoopkosten.

1. Presentatiewijzigingen

Met uitzondering van de onder E. Nieuwe standaarden en interpretaties genoemde aanpassingen heeft de Groep consequent de grondslagen voor financiële verslaggeving gehanteerd voor alle perioden die in deze geconso- lideerde jaarrekening zijn opgenomen.

Winst uit niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten

In de vergelijkende cijfers over 2019 is Vroegop AGF, dat als onderdeel van de aankoop van Wheere in 2019 is verkregen, onder deze noemer gepresen- teerd.

Voor de toelichtingen op de winst- en verliesrekening geldt dat alleen de bedragen gerelateerd aan de voort te zetten bedrijfsactiviteiten zijn opgenomen in alle perioden die worden gepresenteerd.

Going concern

De COVID-19 uitbraak en de maatregelen die de overheid nam in reactie daarop, hebben een grote impact gehad op de omzet van het huidige boekjaar. Door snel in te grijpen in de kostenbasis, scherp te kiezen in investeringen, gebruik te maken van overheidsfaciliteiten en strak te sturen op werkkapitaal, heeft de Groep haar cash flow beschermd. Daarnaast heeft de Groep in het gehele kalenderjaar 2020 geen dividend uitgekeerd.

Door de impact van COVID-19 zal het herstel naar een winstgevende operatie in België langer duren dan eerder verwacht. Derhalve heeft de Groep in juni van dit boekjaar een bijzondere waardevermindering ver­ antwoord op immateriële vaste activa van € 60 miljoen.

95 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021

Met de maatregelen die de Groep heeft genomen op het gebied van kostensanering, in combinatie met steun vanuit NOW en TWO, investe- ringsbeperkingen en het schrappen van dividend, is de schuldpositie stabiel gehouden. Vanaf het begin van de COVID-19 uitbraak heeft de Groep constructieve gesprekken gevoerd met haar huisbank en USPP-financiers. Die gesprekken hebben ertoe geleid dat verruimde financieringsvoorwaar- den zijn afgesproken over de periode tot eind 2021. Daarnaast is er voldoende liquiditeitsruimte voorzien om de operationele gang van zaken te ondersteunen en aan de aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen.

Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting over de impact van COVID-19 en getroffen maatregelen wordt verwezen naar:

• Toelichting 5.D over de overheidsfaciliteiten met betrekking tot perso- neelskosten-ondersteuning waar de Groep gebruik van heeft gemaakt.
• Toelichting 6 met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders.
• Toelichting 12 over de bijzondere waardevermindering op immateriële vaste activa per 30 juni van dit boekjaar en de beoordeling van de netto realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden Nederland en België per einde boekjaar.
• Toelichting 24 met betrekking tot de aanvullende afspraken over de financiering en verruiming van de convenanten.
• Toelichting 25 over de uitgestelde belastingbetalingen.

De ontwikkeling van COVID-19 in 2021 is onzeker en daarmee ook de impact op onze klanten en omzet. Bij aanvang van 2021 is zowel in Neder- land als België een lockdown van kracht en het is nog onduidelijk hoe lang deze zal duren. De Groep zal daarom ook in 2021 zeer kritisch blijven op kosten en investeringsuitgaven en overweegt om ook in 2021 gebruik te maken van ondersteunende overheidsmaatregelen als NOW en TWO.

De overheid heeft steeds passende ondersteuning geboden bij de COVID- 19 ontwikkelingen en geeft ook naar de toekomst aan dit te blijven doen. Daarnaast heeft de Groep tot eind 2021 overeenstemming met zijn financiers. Dit geeft de Directie het vertrouwen dat, op het moment van goedkeuring van deze jaarrekening, de Groep voldoende middelen heeft om in de nabije toekomst operationeel te blijven. Daarom blijft bij het opstellen van de jaarrekening continuïteit (going concern) het uitgangspunt. De Groep ziet geen reden om te veronderstellen dat zij in de voorzienbare toekomst haar activiteiten niet voort kan zetten.

Jaarrekening

Oordelen, schattingen en veronderstellingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen, de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden, alsmede toekomstige verwachtingen en verschillende andere factoren die, gegeven de omstandigheden, als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boek- waarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.

Voor de uiteenzetting van de specifieke posten in de jaarrekening waarvoor oordelen, schattingen of veronderstellingen van toepassing zijn, wordt verwezen naar toelichting 30.

Bijzondere waardeverminderingen

Periodiek wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van daarvoor kwalificerende activa onderhevig is aan bijzondere waardevermin- deringsverliezen. Indien er dergelijke aanwijzingen zijn, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief op basis van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, dan wel de directe opbrengstwaarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseer- bare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies ten laste van het resultaat gebracht.

1. Nieuwe standaarden en interpretaties

E.1  Stelselwijzigingen

Met uitzondering van de hieronder genoemde aanpassingen heeft de Groep consequent de uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving gehanteerd voor alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen.

96 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021	Jaarrekening

Stelselwijzigingen vanaf boekjaar 2019

De IFRS-standaard IFRS 16 Leases wordt door de Groep vanaf het boekjaar 2019 toegepast. Vanwege de transitiemethode waar de Groep voor heeft gekozen bij het toepassen van deze standaard, is de voorafgaande verslag- gevingsperiode 2018 in deze jaarrekening niet aangepast, maar is het cumulatieve effect verwerkt in de openingsbalans 2019 van de Overige reserves. De eerste toepassing van IFRS 16 vanaf het boekjaar 2019 heeft ertoe geleid dat per begin van het boekjaar 2019 lease activa ter waarde van

• 167 miljoen, materiële vaste activa in de vorm van sub-leases van
• 2 miljoen en leaseverplichtingen van € 181 miljoen op de balans zijn opgenomen, resulterend in een verlaging van het eigen vermogen van
• 10 miljoen en een latente belastingvordering van € 2 miljoen.

Stelselwijzigingen vanaf boekjaar 2020

Er zijn in 2020 geen nieuwe IFRS-standaarden door de Europese Commis- sie goedgekeurd.

De volgende wijzigingen op bestaande standaarden zijn vanaf begin 2020 van toepassing:

• Aanpassingen op de verwijzingen naar het Conceptueel kader in IFRS.
• Aanpassingen op IFRS 3 Bedrijfscombinaties - de definitie van 'bedrijf' bij een overname.
• Aanpassingen op IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IAS 8 Grond- slagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten - de definitie van 'materieel'.
• Aanpassingen op IFRS 9, IAS 39 en IFRS 17 - herziening van de rente- voet-benchmark.

Deze wijzigingen hebben geen materiële impact op de Groep en zijn daarom ook niet nader toegelicht.

Vanaf mei 2020 is de aanpassing op IFRS 16 Leases 'COVID-19-gerela- teerde huurconcessies' van toepassing. Deze aanpassing maakt het voor huurders mogelijk om, als praktisch voordeel, niet te beoordelen of bepaalde huurconcessies die als direct gevolg van de COVID-19-pandemie plaatsvinden, huurprijswijzigingen zijn en in plaats daarvan deze huurcon- cessies te verantwoorden alsof het geen huurprijswijzigingen zijn. De Groep heeft van deze praktische mogelijkheid gebruik gemaakt voor de huurcon- cessies waar dit mogelijk was. Voor het effect van deze toepassing wordt verwezen naar toelichting 14.

E.2  Nieuwe standaarden die nog niet effectief zijn

De nieuwe standaard IFRS 17 'Verzekeringscontracten' en aangekondigde aanpassingen aan bestaande standaarden die in de toekomst effectief worden zijn niet relevant voor de Groep en/of hebben geen materiële impact op de Groep en worden om die redenen niet nader toegelicht in deze jaarrekening.

1. Specifieke keuzes binnen IFRS

Kasstroomoverzicht

IFRS biedt de mogelijkheid om het kasstroomoverzicht volgens de directe of indirecte methode op te stellen. IFRS heeft een voorkeur voor de directe methode en de Groep volgt deze keuze omdat deze het beste inzicht geeft in de daadwerkelijke kasstromen. Een aansluiting met de indirecte methode is opgenomen in toelichting 31. Het kasstroomoverzicht bevat, voor de voorafgaande perioden, de kasstromen uit zowel de voort te zetten bedrijfsactiviteiten als de niet voort te zetten bedrijfsactiviteiten. Een beknopt overzicht van de kasstromen uit niet voort te zetten bedrijfsactivi- teiten is opgenomen in toelichting 11.

1. Grondslagen met een meer kritisch karakter

G.1  Omzet

Realisatiemoment van de prestatieverplichting

De Groep verantwoordt omzet wanneer de beschikkingsmacht van de goederen aan de koper is overgedragen, dan wel de dienstverlening is verricht, waarbij het leveringsmoment bepalend is.

Aard van de goederen en diensten

Het grootste deel van de omzet van de Groep betreft Foodservice activitei- ten. Daarnaast realiseert de Groep een beperkte omzet middels commis- sies en dienstverlening. Hieronder wordt een nadere beschrijving van de aard van de goederen waarmee de Groep haar omzet realiseert gegeven en uitleg over het realisatiemoment van de prestatieverplichtingen en signifi- cante betalingscondities:

Foodservice

De foodservicebedrijven in Nederland en België bieden een totaalpakket aan food en aan food gerelateerde non-food producten. Omzet voort­ komend uit de verkoop van deze goederen wordt verantwoord tegen de overeengekomen transactieprijs, exclusief omzetbelasting, rekening

97 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021

houdende met afnamebonussen, de waarde van de verstrekte loyaliteits­ programma's en eventuele overige overeengekomen variabele elementen. Overeengekomen variabele elementen worden verantwoord voor zover het zeer waarschijnlijk is dat een significante terugboeking in de cumulatief verantwoorde opbrengsten niet zal plaatsvinden in de toekomst.

In de zelfbedieningsgroothandels wordt de omzet genomen bij afrekening aan de kassa, omdat dit het moment is dat de beschikkingsmacht aan de koper is overgedragen. In de situatie dat goederen bezorgd worden vindt deze overdracht plaats op het moment dat de bezorging heeft geleid tot een aflevering van goederen bij de klant. In de omzet zijn tevens de in samen- werking met verspartners behaalde omzetten begrepen.

Omzet wordt bepaald op basis van het bedrag dat met de koper is overeen­ gekomen in een contract exclusief bedragen geïnd voor derde partijen. Betalingstermijnen variëren per klantgroep. Doorgaans hebben klanten een recht op retour. Dit recht is opgenomen in de voorwaarden die van toe­ passing zijn op de koopovereenkomst. Het retourrecht kan een terug­ betaling in geld zijn of een ruil in een ander goed en resulteert in terugboe- ken van de omzet.

Als onderdeel van de commerciële afspraken kunnen wij gebruikmaken van signing fees, waarbij de Groep het recht heeft op vergoeding voor nog niet gerealiseerde prestatieverplichtingen. Deze worden verantwoord als contractactiva. Deze contractactiva hebben betrekking op de omzet gedurende de contractperiode en worden, gelijkmatig verspreid over de gehele contractperiode, afgeboekt ten laste van de omzet.

Dienstverlening

Dienstverlening betreft met name onderhoud van keukens, logistieke dienstverlening, commissies en daarnaast overige dienstverlening. Omzet voortkomend uit het verlenen van diensten wordt verantwoord tegen de overeengekomen transactieprijs, exclusief omzetbelasting, rekening houdend met eventuele overige overeengekomen variabele elementen. Overeengekomen variabele elementen worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat een significante terugboeking in de cumulatief verant- woorde opbrengsten niet zal plaatsvinden in de toekomst. De omzet wordt verantwoord wanneer beschikkingsmacht aan de koper is overgedragen en vindt normaliter plaats wanneer de dienst is geleverd en acceptatie, indien vereist, is verkregen. Wanneer de Groep in een transactie in plaats van principaal als agent optreedt, betreft de verantwoorde omzet de door de Groep ontvangen commissies. Commissies die de Groep voor derden ontvangt worden niet als omzet verantwoord.

Jaarrekening

G.2  Inkoopwaarde van de omzet

Deze bevat de inkoopwaarde van de geleverde goederen. De van leveran- ciers verkregen bonussen, promotionele vergoedingen en betalingskortin- gen zijn op de inkoopwaarde in mindering gebracht. Er worden diverse vormen van vergoedingen van leveranciers ontvangen, waarbij twee hoofdvormen onderscheiden kunnen worden:

• Tijdelijk lagere inkoopprijzen, die meestal samenhangen met promotio- nele aanbiedingen aan afnemers, gericht op verhoging van het directe afzetvolume. In de meeste gevallen worden de lagere inkoopprijzen meteen door de leverancier berekend gedurende de afgesproken periode. Soms berekent de leverancier de normale prijs en wordt de korting door de Groep gefactureerd op basis van de verkochte aantallen. Het voordeel uit tijdelijk lagere inkoopprijzen wordt direct in mindering gebracht op de inkoopwaarde en vormt daarmee een (gedeeltelijke) compensatie voor de lagere verkoopprijs aan afnemers.
• Bonusvergoedingen die veelal gebaseerd zijn op jaarafspraken. Veelal betreft dit een vast of gestaffeld percentage van de inkoopwaarde van (de groei van) de totale inkopen. Meestal worden hierop tussentijds voorschotten ontvangen. Behalve over bonusvergoedingen worden in de jaargesprekken afspraken over promotionele vergoedingen gemaakt. Hiermee zijn tevens allerlei commerciële samenwerkingsvormen ver- bonden. Promotionele vergoedingen betreffen zowel absolute bedragen als, al dan niet gestaffelde, percentages van de inkoopwaarde. Rede- lijkerwijs te verwachten bonusvergoedingen worden betrokken in de voorraadwaardering. Dit geldt niet voor promotionele vergoedingen, omdat die dienen ter dekking van verkoopinspanningen.

G.3  Goodwill en overige immateriële vaste activa Goodwill

Alle acquisities worden verwerkt via toepassing van de overnamemethode. Goodwill vormt het verschil tussen de reële waarde van de verschuldigde koopsom, verminderd met het opgenomen bedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen. Van acquisities voor 28 december 2003 is de goodwill gelijk aan de waarde die daaraan volgens de voorheen toegepaste verslagge- vingsregels werd toegerekend. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met, indien van toepassing, cumulatieve bijzondere waardever- minderingen. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill wordt niet geamortiseerd, maar er wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen en tussen- tijds indien daar een indicatie voor is. Voor geassocieerde deelnemingen wordt de boekwaarde van de goodwill opgenomen in de deelnemings-

98 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021	Jaarrekening

waarde. Bij de verkoop van een kasstroomgenererende eenheid wordt de boekwaarde van de goodwill, die aan deze kasstroomgenererende eenheid is toegekend, meegenomen in het bepalen van de boekwinst of -verlies. Uitgaven voor intern gegenereerde goodwill wordt direct ten laste van het resultaat gebracht.

Overige immateriële vaste activa

Alle overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs waarop lineaire amortisatie over de geschatte levensduur in mindering is gebracht. Voor klantrelaties, merknamen en vestigingsplaatsen wordt de economische levensduur ingeschat. Indien daarvoor aanwijzingen zijn, wordt getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Uitgaven voor intern gegenereerde merknamen worden direct ten laste van het resultaat gebracht.

Door derden ontwikkelde software wordt geactiveerd tegen kostprijs. Zowel externe als interne kosten voor het ontwerp, bouwen en testen van intern ontwikkelde en geconfigureerde software worden geactiveerd, mits aan een aantal criteria, waaronder de technische haalbaarheid, is voldaan. Kosten voor licentieovereenkomsten en onderhoudscontracten die worden gemaakt voordat te configureren software in gebruik wordt genomen worden geactiveerd. Na ingebruikname worden deze alleen geactiveerd indien onlosmakelijk verbonden met de geactiveerde software. Indien daarvoor aanwijzingen zijn, wordt getoetst of er sprake is van een bijz­ ondere waardevermindering. Geactiveerde software wordt over de ingeschatte levensduur lineair geamortiseerd. De investeringen in SAP die de Groep momenteel doet, worden ingeschat op een levensduur van 7 jaar.

De gehanteerde amortisatiepercentages zijn als volgt:
Klantrelaties	5 - 20
Merknamen	5 - 7
Vestigingsplaatsen	5 - 20
Software	14 - 100

G.4  Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, waarop lineaire afschrijvingen in mindering zijn gebracht, gebaseerd op de vermoedelijke gebruiksduur, rekening houdend met een eventuele restwaarde. In de kostprijs is rekening gehouden met direct toerekenbare financieringskosten, indien het effect materieel is qua omvang of looptijd. Indien materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur worden deze als afzonderlijke posten opgenomen (componentenbenadering).

De afschrijvingstermijn van verbouwingen in huurpanden is maximaal gelijk

aan de looptijd van de huurcontracten. Indien noodzakelijk worden bij­ zondere waardeverminderingen toegepast. Kosten voor werkzaamheden van onze afdeling bouwzaken voor bouw en voortbrenging wijzen wij toe aan de individuele bouwprojecten. Deze kosten worden geactiveerd en afgeschreven onder de materiële vaste activa als onderdeel van de categorie bedrijfsgebouwen.

De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn als volgt:
Terreinen	Nihil
Bedrijfsgebouwen	3 - 12½
Machines en installaties	12½ - 331/3
Overige	12½ - 331/3

1. Overige grondslagen

H.1 Vreemde valuta

Handelstransacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Vorderingen en schulden zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. Daaruit volgende koersverschillen worden in het resultaat begrepen. De Groep heeft alleen deelnemingen in Nederland en België en loopt derhalve uit dien hoofde geen koersrisico. De verwerking van afgeleide financiële instrumenten is hierna beschreven.

H.2  Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten de overige financiële vaste activa, handels- en overige vorderingen, overige vlottende activa, geldmid- delen en kasequivalenten, schulden aan kredietinstellingen, crediteuren en overige schulden.

Afgeleide financiële instrumenten

De Groep maakte tot einde van het boekjaar gebruik van afgeleide finan­ ciële instrumenten om de valuta- en renterisico's af te dekken die voort- vloeien uit bedrijfs- en financieringsactiviteiten. Per balansdatum heeft de Groep geen derivaten meer en is de hedging reserve vrijgevallen.

In overeenstemming met het treasury beleid houdt de Groep geen derivaten aan voor handelsdoeleinden en geeft de Groep deze ook niet uit. Derivaten die echter niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden verwerkt als handelsinstrumenten. Afgeleide financiële instrumen- ten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of het verlies uit herwaardering naar reële waarde wordt onmiddellijk in de winst- en verlies­

99 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020

Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021

rekening opgenomen, tenzij het wordt gebruikt voor kasstroomafdekking. De reële waarde van rente- en valutatermijncontracten is het geschatte bedrag dat de Groep moet betalen of zou ontvangen om de instrumenten per balansdatum te beëindigen. Hiervoor worden opgaven verkregen van gerenommeerde financiële instellingen, die als tegenpartij optreden.

Bijzondere waardevermindering van financiële activa

De Groep past het model voor bijzondere waardevermindering toe op financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en contract­ activa. Voor het bepalen van de voorziening past de Groep de gesimplifi- ceerde methode onder IFRS 9 toe voor handelsvorderingen en contract­ activa. Voor de activaposten overige financiële vaste activa, overige vlottende activa en leveranciersbonussen past de Groep de algemene aanpak onder IFRS 9 toe.

Afdekking

Kasstroomafdekking

Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt aangewezen als afdekking van de variabiliteit van de kasstromen (rente en valuta) van een opgenomen verplichting dan wordt het effectieve deel van een winst of verlies op het afgeleide financiële instrument (via het totaal resultaat) in het eigen vermogen verwerkt. Deze post wordt overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode of perioden waarin de onderliggende verplichting van invloed is op het resultaat. Het eventuele niet-effectieve deel van winsten of verliezen wordt onmiddellijk verantwoord.

Afdekking van monetaire activa en verplichtingen

Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt gebruikt als economische afdekking van het valutarisico van een monetaire verplichting, wordt in beginsel geen hedge accounting toegepast waardoor het valutaverschil in het resultaat wordt opgenomen.

H.3  Overige bedrijfsopbrengsten

Hieronder zijn opgenomen de huuropbrengsten van vastgoed en boekresul- taten op materiële vaste activa, alsmede soortgelijke opbrengsten. In verband met de verkoop van de foodretail activiteiten zijn wij een tijdelijke dienstverleningsperiode overeengekomen met de kopers. De vergoeding voor die dienstverlening wordt eveneens verantwoord onder de overige bedrijfsopbrengsten.

Jaarrekening

H.4  Kosten algemeen

Kosten worden op basis van een categoriale indeling gespecificeerd. Deze indeling wordt ook voor interne doeleinden gehanteerd. Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben.

H.5  Personeelsbeloningen

Toegezegde bijdrageregelingen

Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen zijn verschuldigd. Dit geldt nagenoeg voor alle (excedent)regelingen van de Groep inclusief de regelingen van sommige beroepsgroepen, zoals voor AGF en slagers, die aangesloten zijn bij bedrijfstakpensioenfondsen. Deze regelingen classificeren als toege- zegde bijdrageregeling, omdat de Groep slechts de overeengekomen premies dient te betalen en verder geen (actuariële) risico's loopt over de verstreken diensttijd.

Toegezegde pensioenregelingen

Momenteel kent de Groep geen toegezegde pensioenregelingen.

Lange termijn personeelsbeloningen

De netto verplichting van de Groep uit hoofde van jubileumuitkeringen is het bedrag van de toekomstige beloning dat moet worden toegerekend aan de arbeidsprestatie van de werknemers in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de 'projected unit credit'- methode en wordt verdisconteerd tot de contante waarde.

Optierechten

Het huidige optieplan bestaat vanaf 2015. De opties (Groen Bloed Certificaten) worden voorwaardelijk, voor continuering van het dienstverband, toege- kend. De reële waarde van de opties wordt lineair over de looptijd van de optierechten ten laste van het resultaat gebracht. Optiewinst wordt volledig in aandelen uitgekeerd. Deze aandelen zijn vervolgens voor medewerkers 1 jaar geblokkeerd en voor de Directie 4 jaar. De opties worden volledig verwerkt als 'equity settled'. De geblokkeerde aandelen zijn ondergebracht in Stichting Werknemersaandelen Sligro Food Group.

Overheidsfaciliteiten met betrekking tot personeelskosten

Financiële tegemoetkomingen van de overheid in het kader van COVID-19 ter compensatie van de loonsom worden in mindering gebracht op de personeelskosten.

100 Sligro Food Group  Jaarverslag 2020	Sligro Food Group JV2020JR - 13e proef - 4 februari 2021	Jaarrekening

1. De rentevoet waartegen de huurder op het tijdstip van het aangaan van de lease, het bedrag nodig voor de aankoop van het actief, zou hebben kunnen lenen voor een overeenkomstige tijdsduur en met overeen­ komstige zekerheid.

H.6  Financieringsbaten en -lasten

Dit betreft aan derden verschuldigde rente en daarmee te vergelijken kosten, onder aftrek van door afnemers verschuldigde rente voor verstrekte leningen en/of uitgestelde betaling. Ook de rentelasten van leasecontracten worden hier verantwoord. Financieringsbaten- en lasten worden verant- woord in de winst- en verliesrekening, tenzij deze rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief. Berekening geschiedt met behulp van de effectieve rentemethode.

H.7  Resultaat geassocieerde deelnemingen

Dit betreft het aandeel van de Groep in het nettoresultaat van geassoci- eerde deelnemingen.

H.8 Winstbelastingen

De belasting in de winst- en verliesrekening omvat de over het boekjaar verschuldigde winstbelasting, alsmede de mutatie in uitgestelde be­ lastingen, tenzij deze belasting betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. De over het boekjaar ver­ schuldigde belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst en omvat tevens correcties op de over voorafgaande jaren verschuldigde belasting. De belastingdruk wordt beïnvloed door fiscale faciliteiten en fiscaal niet of slechts gedeeltelijk aftrekbare kosten. De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen vloeit voort uit tijdelijke verschillen tussen fiscale en financiële waarderingsgrondslagen. Er is geen voorziening gevormd voor fiscaal niet aftrekbare goodwill en voor deel­ nemingen, die onder de deelnemingsvrijstelling vallen. De voorziening is berekend tegen het belastingpercentage op balansdatum, dan wel het tarief waartoe op balansdatum reeds is besloten.

H. 9  Lease activa en leaseverplichtingen

Leaseovereenkomsten waarbij de Groep huurder is

De leaseportefeuille bestaat uit vastgoed en overige leaseovereenkomsten. In de categorie overige leaseovereenkomsten vallen leaseauto's, ICT-­ apparatuur, vorkheftrucks en machines. Bij het aangaan van een nieuwe overeenkomst beoordeelt de Groep of het contract aan de definitie van een lease voldoet op basis van de economische voordelen die voortvloeien uit het gebruik van het actief en de zeggenschap over het gebruik. Contracten die als leaseovereenkomst worden gedefinieerd worden opgenomen op de balans onder lease activa en leaseverplichtingen, met uitzondering van leasecontracten met een looptijd van maximaal 12 maanden en contracten van een geringe waarde, waarvoor praktische uitzonderingen zijn toegepast.

Voor leasecontracten waar de intrinsieke looptijd korter dan 15 jaar is en sprake is van verlengopties zijn deze tot een maximum van 15 jaar meege- nomen, om aansluiting te vinden bij de strategische middellange termijn planning van de Groep.

De lease activa worden gewaardeerd tegen kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, waarbij de afschrijvingstermijn­ gebaseerd is op de duur van het leasecontract tenzij de verwachte gebruiksduur van het actief korter is.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen, waarbij de gehanteerde disconte- ringsvoet is afgeleid van de 'Incremental Borrowing Rate'1) en vervolgens verminderd met de vervallen leasetermijnen. Bij de berekening van de leaseverplichting worden de niet-leasecomponenten uitgesloten.

De leaseverplichtingen worden apart getoond op de balans. Herwaardering van de leaseverplichting vindt plaats bij indexering of herziening van het leasecontract, het ontbinden van het contract of een contractverlenging. De groep heeft ervoor gekozen gebruik te maken van de praktische mogelijkheid huurconcessies die als direct gevolg van de COVID-19-pande- mie plaatsvinden te verantwoorden alsof het geen huurprijswijzigingen zijn. De kasstromen uit hoofde van betaling van de leasetermijnen van de lease activa zijn onderdeel van de kasstromen uit financieringsactiviteiten, terwijl de kasstromen met betrekking tot leasecontracten met een looptijd van maximaal 12 maanden, contracten van een geringe waarde en niet-lease- componenten onder de kasstromen uit operationele activiteiten zijn weergegeven.

Leaseovereenkomsten waarbij de Groep verhuurder is

Voor sub-leaseovereenkomsten waarbij de Groep verhuurder is, worden de hoofdlease en sub-lease apart onderkend en wordt op basis van risico en toekenning van de beloning bij verkoop bepaald of de sub-lease als een financiële of operationele lease wordt geclassificeerd. Voor financiële leases wordt het gerelateerde hoofdlease-actief van de balans gehaald en vervangen door de netto investering in de sub-lease, die wordt opgenomen onder de financiële vaste activa. Het hoofdleasecontract blijft in beide gevallen opgenomen onder de leaseverplichtingen.

H.10  Financiële vaste activa

Geassocieerde deelnemingen worden gewaardeerd volgens de 'equity- methode' en worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief de bij de acquisitie vastgestelde goodwill, maar exclusief