Golden Tag Resources Ltd. kondigt aan dat de onderneming een definitieve koopovereenkomst voor activa heeft gesloten op 7 december 2022 (de "Koopovereenkomst" of oAPAo) met First Majestic Silver Corp. (oFirst Majestico of oFMSo) voor de verwerving van een 100% belang in het 69.478 hectare grote La Parrilla Zilvermijn Complex (oLa Parrillao) in de plaats San Jose de la Parrilla, Durango, Mexico (de oTransactiono). Overzicht van het La Parrilla Complex: Het eigendom is gelegen in de staat Durango, Mexico, ongeveer 76 kilometer ten zuidoosten van de hoofdstad Durango en bestaat uit 41 aaneengesloten mijnbouwconcessies van 69.478 hectare.

Het eigendom werd in 2004 aangekocht door First Majestic en werd in 2005 hun eerste zilvermijn. Toen het complex in september 2019 in zorg en onderhoud werd genomen, bevatte het vijf ondergrondse mijnen rondom de molen, waaronder Rosarios, La Rosa, San Jose, Quebradillas en San Marcos, evenals de open mijn Quebradillas. Van 2010-2019 produceerde La Parrilla ongeveer 29,6 miljoen oz Ag.

De metallurgische verwerkingsinstallatie in La Parrilla bestaat uit parallelle flotatiecircuits van 1.000 ton per dag en cyanide-uitloogcircuits van 1.000 ton per dag voor de behandeling van oxide- en sulfide-ertsen, voor een totale capaciteit van 2.000 ton per dag, volgens een conventionele flowsheet. Beide ertssoorten zijn polymetallisch en bevatten als belangrijkste economische component zilver, aanzienlijke hoeveelheden lood en zink en geringe hoeveelheden goud. Oxide-erts wordt via cyanide-uitloging verwerkt tot doréstaven, terwijl sulfide-erts via differentiële flotatie wordt verwerkt tot een zilverrijk loodconcentraat en een zinkconcentraat.

Samenvatting van de transactie: De onderneming zal 100% van de activa van het La Parrilla zilvermijncomplex overnemen van First Majestic en de resterende werknemers die direct aan het complex verbonden zijn. Als vergoeding zal Golden Tag het volgende betalen aan First Majestic: 143.673.684 gewone aandelen van Golden Tag (oConsideration Shareso), of USD 20M tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,19 per Golden Tag aandeel; Uitgestelde betalingen van in totaal USD 13,5M, bestaande uit het volgende: USD 2,7M op de vroegste van 18 maanden na de sluiting, of na ontvangst van bepaalde goedkeuringen van de Mexicaanse regering; USD 5,75M wanneer ofwel (a) 5 miljoen ounces Ag.Eq reserves worden gedeclareerd van de La Parrilla claims, of (b) 22 miljoen ounces Ag.Eq aan gemeten en aangegeven hulpbronnen worden gedeclareerd, van de La Parrilla claims; USD 5,05M wanneer een nieuwe zone wordt ontdekt op de La Parrilla claims inclusief een NI 43-101 hulpbron van 12,5 miljoen ounces Ag.Eq; Zowel II als III zijn betaalbaar in contanten of gewone aandelen, naar keuze van Golden Tag. FMS kan de aandelen die Golden Tag bezit boven een uitgegeven en uitstaand belang van 19,9% (op niet-verwaterde basis) pro-rata uitkeren aan haar aandeelhouders (oExcess Shareso).

Na de closing zal FMS een deelnemingsrecht hebben om haar pro-rata belang in Golden Tag (tot een maximum van 19,9%) te handhaven in eventuele toekomstige uitgiften van Golden Tag aandelen, behoudens gebruikelijke uitzonderingen. Voor de door FMS gehouden Consideratieaandelen gelden de volgende contractuele doorverkoopbeperkingen, naast eventuele doorverkoopbeperkingen uit hoofde van de effectenwetgeving: 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 6 maanden; 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 12 maanden; 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 18 maanden; 25% onderworpen aan een doorverkoopbeperking van 24 maanden. De bovenstaande doorverkoopbeperkingen zijn niet van toepassing op de overtollige aandelen en zijn onderworpen aan de gebruikelijke carve-outs in geval van een overnamebod of fusie- of overnametransactie waarbij de gewone aandelen van Golden Tag betrokken zijn.

Aandeelhouders, samen met bepaalde directeuren en functionarissen van Golden Tag die in totaal 54 miljoen aandelen houden (die ongeveer 25% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Golden Tag vertegenwoordigen), hebben stem- en steunovereenkomsten gesloten met Golden Tag op grond waarvan zij onder meer zijn overeengekomen de Transactie (die een nieuwe persoon met zeggenschap over Golden Tag creëert) te steunen en hun aandelen van Golden Tag ten gunste van de Transactie te stemmen. FMS heeft ook een standaard en gebruikelijke stemsteunovereenkomst gesloten met Golden Tag voor een periode die het langste is van (i) 24 mei 2024, of (ii) First Majestic's eigendomspercentage van Golden Tag is groter dan of gelijk aan 19,9%. Closing van de Transactie zal naar verwachting plaatsvinden in H1 2023, en is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: (i) de goedkeuring van de aandeelhouders van Golden Tag als gevolg van de Transactie waardoor een nieuwe controle persoon ontstaat; (ii) de voltooiing door de Vennootschap van een Private Plaatsing voor een minimale bruto opbrengst van CAD 9.000.000; (iii) de ontvangst van alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en machtigingen (met inbegrip van de TSX Venture Exchange (de oTSXVo) en de Mexicaanse Antitrust Commissie) voor de Transactie; en (iv) andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van dit type.

De Vennootschap heeft SRK Consulting (Canada) Inc. in de arm genomen om een onafhankelijk National Instrument 43-101 rapport over La Parrilla op te stellen. Er is geen vindersloon verschuldigd in verband met de Transactie; First Majestic en de Vennootschap zijn onafhankelijke partijen van elkaar en de Transactie is een Arm's Length Transactie (zoals deze term wordt gedefinieerd onder de corporate finance handleiding van de TSXV).