CVS Pharmacy, Inc. heeft een briefovereenkomst gesloten om Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) over te nemen van New Mountain Capital, L.L.C. en anderen voor $7,3 miljard op 22 augustus 2022. CVS Pharmacy, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) over te nemen van New Mountain Capital, L.L.C. en anderen voor $7,4 miljard op 2 september 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal CVS Pharmacy de aandelen van Signify Health verwerven voor $30,5 per aandeel. CVS Pharmacy verwacht de transactie te financieren met bestaande cash uit haar balans en beschikbare middelen en heeft zich ertoe verbonden haar huidige kredietratings te behouden. Na voltooiing van de transactie zal Kyle Armbrester, Chief Executive Officer van Signify Health, Signify Health blijven leiden als onderdeel van CVS. Signify Health zal opereren als een afzonderlijk bedrijf met CVS, geleid door leden van het huidige managementteam van Signify Health. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden zal Signify Health een beëindigingsvergoeding van $ 228 miljoen moeten betalen en CVS Pharmacy een beëindigingsvergoeding van $ 380 miljoen.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door een meerderheid van de aandeelhouders van Signify Health, de ontvangst van wettelijke goedkeuring, het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Aan New Mountain Capital gelieerde private-equityfondsen, die ongeveer 60% van de gewone aandelen van Signify Health bezitten, hebben ermee ingestemd de aandelen die zij bezitten ten gunste van de transactie te stemmen. De raad van bestuur van Signify Health heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van CVS. Per 19 oktober 2022 hebben de onderneming en de moedermaatschappij elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (gezamenlijk het oTweede Verzoek) ontvangen van het DOJ in verband met de beoordeling van de Fusie door het DOJ en het zogenoemde tweede verzoek betreft de beoordeling van de deal in het kader van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en verlengt de wachtperiode in het kader daarvan met 30 dagen vanaf het moment dat de partijen hebben voldaan aan het verzoek om aanvullende gegevens te verstrekken. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op of rond 29 maart 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op de winst en de aangepaste WPA.

Goldman Sachs & Co. LLC en Deutsche Bank Securities Inc. traden op als financiële adviseurs en verstrekkers van fairness opinies en een opinievergoeding van $2.500.000, die betaalbaar werd na levering door Deutsche Bank van haar schriftelijke opinie, gedateerd per 2 september 2022, aan Signify, en een transactievergoeding die afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie van ongeveer $24 miljoen, gelijk aan 0.3% van de waarde van de totale vergoeding en, Garrett Charon, Christopher Comeau, Aileen Kim, John Sorkin, David Hennes, Jonathan Klarfeld, Adam Greenwood, Alyssa Kollmeyer, Danna Kivell, Stephanie Bruce, Jen Romig, Arek Maczka en Violetta Kokolus van Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseur van Signify Health. Steven Scheinfeld, Matthew Soran en Andrea Gede-Lange van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP, Rani A. Habash en Mike Cowie van Dechert LLP en McDermott Will & Emery LLP traden op als juridisch adviseurs; en BofA Securities trad op als financieel adviseur van CVS. Andrew Bab van Debevoise & Plimpton LLP trad op als juridisch adviseur van Deutsche Bank die optrad als financieel adviseur van Signify Health (NYSE: SGFY). Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van Goldman Sachs & Co. LLC in de transactie. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor Signify Health tegen een kostprijs van ongeveer $5.000 plus onkosten. Goldman Sachs & Co. LLC ontving een vergoeding van $58 miljoen als adviseursvergoeding.

CVS Pharmacy, Inc. deed mee aan de overname van Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) van New Mountain Capital, L.L.C. en anderen op 29 maart 2023.