13548597 Canada Inc. sloot een definitieve overeenkomst om Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,3 miljard op 2 augustus 2022. Semtech zal alle uitstaande aandelen van Sierra Wireless verwerven voor $31 per aandeel in een all-cash transactie gewaardeerd op ongeveer $1,2 miljard, onder voorbehoud van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Semtech Corporation is voornemens de transactie te financieren met contant geld en een nieuwe toegezegde schuldfinanciering door JPMorgan Chase Bank, N.A., die $1,151 miljard aan gedekte termijnleningen omvat voor de financiering van bedragen en $600 miljoen gedekte revolver voor werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden (inclusief in verband met transacties in verband met de Regeling). Tot de sluiting blijven de partijen afzonderlijke onafhankelijke bedrijven. Semtech Corporation is voornemens $ 250 miljoen in totaalbedrag aan converteerbare senior notes met looptijd tot 2027 (de oNoteso) aan te bieden in een onderhandse plaatsing aan in aanmerking komende kopers. Semtech is ook van plan de eerste koper van de Notes een optie te verlenen om, voor afwikkeling binnen een periode van 13 dagen vanaf, en met inbegrip van, de datum waarop de Notes voor het eerst worden uitgegeven, tot een extra $37,5 miljoen totaalbedrag aan Notes te kopen. De verkoop van de Notes zal naar verwachting worden afgesloten op of rond 12 oktober 2022, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, en zal naar verwachting resulteren in ongeveer $290,0 miljoen aan netto-opbrengsten voor het bedrijf. Semtech is voornemens 27,8 miljoen dollar van de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken om de kosten van bepaalde afdekkingstransacties van converteerbare obligaties te betalen. Semtech is voornemens de rest van de netto-opbrengst van het aanbod, samen met de leningen onder Semtechs nieuwe term loan facility, revolving credit facility en beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, te gebruiken om de aankoopprijs voor Sierra Wireless, Inc. te financieren en gerelateerde vergoedingen en kosten in verband met de overname van Sierra Wireless te betalen. In geval van beëindiging van de overeenkomst zal Sierra Wireless een beëindigingsvergoeding van 45 miljoen dollar betalen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Sierra Wireless en Semtech, bepaalde regelgevende instanties waaronder goedkeuringen krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, van de Federal Trade Commission en het Amerikaanse ministerie van Justitie en goedkeuring krachtens de Competition Act (Canada); de afgifte van voorlopige en definitieve beschikkingen die de regeling door de rechtbank naar vorm en inhoud goedkeuren en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van Semtech en Sierra Wireless. Per 27 september 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Sierra Wireless. Per 4 oktober 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia de transactie goedgekeurd. Semtech ontving op 3 oktober 2022 een no action letter van het Canadese Competition Bureau, waarmee aan de Competition Act Approval voorwaarde voor closing werd voldaan. Op 18 oktober 2022 ontvingen Semtech en Sierra een verzoek om aanvullende informatie en documentair materiaal (algemeen bekend als een osecond requesto) van het Amerikaanse ministerie van Justitie krachtens de kennisgevingsvereisten van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. Deze transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het fiscale jaar 2023 van Semtech. Vanaf 11 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie begin 2023 zal worden afgerond. Vanaf 5 januari 2023 is de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken/afgelopen. De partijen verwachten momenteel dat de Transactie op of rond 12 januari 2023 zal worden gesloten. Er wordt ook verwacht dat de transactie onmiddellijk zal bijdragen aan Semtech's niet-GAAP EPS vóór synergieën en $ 40 miljoen aan run-rate operationele synergieën zal genereren binnen 12-18 maanden na het sluiten van de transactie.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Semtech. Eric Zabinski en Andor Terner van O'Melveny & Myers LLP treden op als Amerikaans juridisch adviseur en John W. Leopold en David Massé van Stikeman Elliott LLP treden op als Canadees juridisch adviseur van Semtech. Qatalyst Partners en BMO Nesbitt Burns Inc. treden op als financiële adviseurs en fairness opinion provider voor Sierra Wireless. June S. Dipchand, Richard Grossman, Nancy Rubin, Joseph Penko, Janine Jjingo, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Edward Micheletti, Eric Sensenbrenner, Ryan Dzierniejko en Michael Leiter van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als Amerikaans juridisch adviseur en Trisha Robertson en Troy Lehman van Blake, Cassels & Graydon LLP treden op als Canadees juridisch adviseur van Sierra Wireless. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en depositaris voor Sierra Wireless. Kingsdale Advisors trad op als proxy solicitor voor Sierra Wireless. Sierra Wireless zal $32.500 betalen aan Kingsdale Advisors voor het vragen van volmachten. Sierra Wireless zal Qatalyst Partners een vergoeding van $ 29 miljoen betalen, waarvan $ 0,2 miljoen betaalbaar was bij de uitvoering van de Qatalyst Engagement Letter en $ 4 miljoen betaalbaar was bij de levering van een advies. Sierra Wireless betaalde een vaste vergoeding van $0,959 miljoen (CAD 1,25 miljoen) aan BMO voor het uitbrengen van een fairness opinion. Steven Cutler van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP trad op als juridisch adviseur van J.P. Morgan Securities, die optrad als financieel adviseur van Semtech Corporation.

13548597 Canada Inc. voltooide de overname van Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) van een groep aandeelhouders op 12 januari 2023.