Shape Robotics A/S (CPSE:SHAPE) heeft een niet-bindende intentieverklaring gesloten voor de overname van Skriware Sp. z o. o. op 28 juni 2023. De overname zal naar verwachting worden afgerond als een aandelenruiltransactie, waarbij de verkopers van Skriware nieuwe aandelen in Shape Robotics zullen ontvangen als tegenprestatie voor hun aandelen in Skriware, mogelijk met de toevoeging van een contante betaling, de nieuwe aandelen zullen tegen marktprijs worden uitgegeven. De partijen hebben overeenstemming bereikt over een niet-bindende voorlopige waardering van het gehele aandelenkapitaal van Skriware in de range van ?5.8.0 miljoen ? 6,4 miljoen. Het exacte aantal nieuwe aandelen dat aan de verkopers wordt uitgegeven als vergoeding voor de Overname zal worden bepaald op basis van de definitieve waardering die tussen de partijen is overeengekomen en is afhankelijk van de bevredigende afronding van due diligence, onderhandelingen en de voltooiing van definitieve overeenkomsten. Na afronding van de Overname zullen de verkopers van Skriware aandeelhouders van Shape Robotics worden. De exacte eigendomspercentages zullen worden vastgesteld op basis van de overeengekomen waardering en het aantal nieuwe aandelen dat als vergoeding wordt uitgegeven. Skriware boekte in 2022 een omzet van € 5,10 miljoen en een positieve EBITDA van € 0,59 miljoen. De afronding van de Overname is afhankelijk van de vervulling van bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, het verkrijgen van noodzakelijke wettelijke goedkeuringen en toestemmingen van derden, het behoud van belangrijke werknemers, een bevredigende afronding van due diligence en overeenstemming over de voorwaarden van de definitieve overeenkomsten. Per 4 oktober 2023, dat het due diligence proces van Skriware succesvol is afgerond. De ondertekening en closing zullen naar verwachting in het huidige kwartaal plaatsvinden. Per 19 december 2023, dat Shape Robotics een overeenkomst heeft ondertekend. Shape Robotics en de Verkopers zijn een waardering van het volledige aandelenkapitaal van Skriware overeengekomen van € 5,1 miljoen. De betaling aan de verkopers bestaat uit 1.160.778 nieuwe aandelen in Shape Robotics. De verkopers hebben lock-up overeenkomsten geaccepteerd met betrekking tot de verkoop van de nieuwe aandelen, met bepaalde uitzonderingen, die lock-up periodes inhouden tussen 12 en 18 maanden vanaf de datum van de Overname.

Shape Robotics A/S (CPSE:SHAPE) heeft de overname van Skriware Sp. z o. o. op 23 januari 2024 afgerond. Door een aandelenruil zijn de aandeelhouders van Skriware eigenaar van 1,16 miljoen nieuwe aandelen, die 10,67% van het totale kapitaal vertegenwoordigen na de verhoging van Shape Robotics, en zij zijn aan boord voor de lange termijn, lock-up periode die hun aandelen tot 18 maanden veilig stelt.