Sequana Medical N : Verslag van de Raad van Bestuur

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Zetel: Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België

BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

____________________________________________________

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:180, 7:191 EN 7:193

VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

____________________________________________________

1. INLEIDING

Op 19 juli 2022 heeft Kreos Capital VII (UK) Limited een gewaarborgde leningsfaciliteit toegekend aan Sequana Medical NV (de "Vennootschap") voor een maximumbedrag van EUR 10,0 miljoen (dat volledig werd opgenomen op 5 oktober 2022) (de "Leningsfaciliteit") krachtens een leningsovereenkomst aangegaan op 19 juli 2022 tussen de Vennootschap en Kreos Capital VII (UK) Limited (de "Kreos Leningsovereenkomst").

Als tegenprestatie voor de bereidheid van Kreos Capital VII (UK) Limited om de Leningsfaciliteit in het kader van de Kreos Leningsovereenkomst te verstrekken, ging de Vennootschap op 19 juli 2022 een overeenkomst inzake inschrijvingsrechten aan met Kreos Capital VII Aggregator SCSp ("Kreos") krachtens dewelke zij ermee instemde om aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") de uitgifte voor te stellen van in totaal 875.000 nieuwe inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Kreos Inschrijvingsrechten") ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

De voormelde 875.000 Kreos Inschrijvingsrechten bestaan uit (a) 650.000 Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 650.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel van EUR 5,31, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van 122.410 nieuwe aandelen (de "Initiële Kreos Inschrijvingsrechten"), en (b) 225.000 Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 225.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel van EUR 5,77, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van 38.994 nieuwe aandelen (de "Latere Kreos Inschrijvingsrechten").

Met het oog hierop zal de raad van bestuur aan de BAV het voorstel voorleggen om 875.000 Kreos Inschrijvingsrechten uit te geven, tegen de bepalingen en voorwaarden zoals verder in dit verslag beschreven, en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) op te heffen ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) (de "Transactie").

Aandeelhouders dienen op te merken dat de Transactie complex is, dat de Kreos Inschrijvingsrechten complexe instrumenten zijn, en dat Kreos een korting kan genieten wanneer zij haar Kreos Inschrijvingsrechten uitoefent en inschrijft op nieuwe aandelen in de Vennootschap, zoals hieronder beschreven.

1

Dit verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd) met het oog op de voorgestelde uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, en voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Transactie, zijnde een verantwoording van de voorgestelde uitoefenprijzen van de Kreos Inschrijvingsrechten en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verantwoording voor de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), en een beschrijving van de gevolgen hiervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdt de rechtvaardiging van de voorgestelde Transactie en de voorgestelde uitoefenprijzen van de Kreos Inschrijvingsrechten in het bijzonder rekening met de financiële situatie van de Vennootschap, de identiteit van Kreos (en haar verbonden ondernemingen) en de aard en het belang van de inbreng van Kreos (en haar verbonden ondernemingen).

Dit verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor.

Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").

2. CONTEXT VAN DE TRANSACTIE

2.1. Algemeen

Op 19 juli 2022 ging de Vennootschap de Kreos Leningsovereenkomst aan met Kreos Capital VII (UK) Limited, alsook de daarmee verbonden overeenkomst inzake inschrijvingsrechten met Kreos Capital VII Aggregator SCSp.

Kreos Capital VII (UK) Limited is een verbonden onderneming van Kreos Capital. Kreos Capital is een in Luxemburg gevestigde private kredietverstrekker en een toonaangevende verstrekker van groeischulden (growth debt provider) in Europa en Israël, die snelgroeiende vennootschappen in elke fase van hun levenscyclus ondersteunt. Kreos Capital richt zich op investeringen in alle gebieden van de Technologie- en Gezondheidszorgsector en heeft, tot op heden, meer dan EUR 4 miljard toegezegd in meer dan 700 transacties met portefeuillevennootschappen, verspreid over 17 landen.

Kreos Capital VII (UK) Limited (en haar verbonden ondernemingen) zijn niet verbonden met de Vennootschap en haar management (niettegenstaande de hieronder uiteengezette rechten van bestuurswaarnemers), noch op de datum van dit verslag, noch toen zij de Leningsfaciliteit

2

toekende en de Kreos Leningsovereenkomst (en de daarmee verbonden overeenkomst inzake inschrijvingsrechten) aanging.

2.2. Samenvatting van de voornaamste kenmerken van de Kreos Leningsovereenkomst

De voornaamste voorwaarden van de Kreos Leningsovereenkomst kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:

1. Looptijd: De Leningsfaciliteit, die tot 30 september 2022 beschikbaar was voor opname in minimumbedragen van EUR 1,5 miljoen, vervalt op 30 september 2025. Gedurende de initiële periode van zes maanden vanaf de eerste opname (verlengbaar in onderling overleg) zal de Vennootschap alleen interest betalen, waarbij de leningen daarna in gelijke maandelijkse termijnen van hoofdsom en interest worden afgelost tot de vervaldatum. Op 5 oktober 2022 heeft de Vennootschap een eerste opname gedaan voor een bedrag van EUR 10,0 miljoen. De Kreos Leningsovereenkomst biedt de Vennootschap de mogelijkheid om op een latere datum op vrijblijvende basis bijkomende leningen van maximaal EUR 10,0 miljoen aan te vragen.
2. Gebruik van opbrengsten: Opbrengsten van de Leningsfaciliteit worden gebruikt door de Vennootschap om algemene behoeften inzake werkkapitaal te financieren.
3. Interest: De leningen in het kader van de Leningsfaciliteit brengen interest op tegen een vaste interestvoet van 9,75% per jaar.
4. Vergoedingen: Aan Kreos Capital VII (UK) Limited zullen bepaalde vergoedingen betaalbaar zijn, hoofdzakelijk bestaande uit (i) een transactievergoeding gelijk aan 1,25% van het totale bedrag van de Leningsfaciliteit, en (ii) een einde van lening betaling (end of loan payment), betaalbaar bij de laatste terugbetaling van de lening, die overeenkomt met 1,25% van het opgenomen bedrag.
5. Bestuurswaarnemer: Kreos Capital VII (UK) Limited is gerechtigd om een bestuurswaarnemer aan te stellen om vergaderingen van de raad van bestuur van de Vennootschap bij te wonen in een hoedanigheid zonder stemrecht. In December 2022 is Maurizio Petitbon benoemd als bestuurswaarnemer.
6. Zekerheden: De Leningsfaciliteit is gewaarborgd door de bankrekeningen, schuldvorderingen en roerende activa van de Vennootschap, met inbegrip van intellectuele-eigendomsrechten.
7. Wijziging van controle: De Kreos Leningsovereenkomst bevat een clausule inzake wijziging van controle en vereist dat dergelijke clausule wordt goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (uiterlijk op de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2023). De voormelde clausule inzake wijziging van controle zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV.
8. Contractuele beperkingen: De Kreos Leningsovereenkomst bevat geen financiële convenanten, maar bevat wel andere gebruikelijke beperkingen op de activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (zoals beperkingen op toekomstige vervreemdingen, beperkingen op het aangaan van financiële schulden, zekerheden en overnames, onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen en beperkingen) en op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren zolang er leningen uitstaan.
9. Tegenprestatie: De Vennootschap en Kreos Capital VII (UK) Limited zijn overeengekomen dat de uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) een voorwaarde was

3

voor Kreos Capital VII (UK) Limited, een verbonden onderneming van Kreos, voor het verstrekken van de Leningsfaciliteit op 19 juli 2022.

De voorwaarden van de Kreos Leningsovereenkomst (waarvan de voorgestelde uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten deel uitmaakt) werden bepaald tijdens at arm's length onderhandelingen tussen de Vennootschap en Kreos Capital VII (UK) Limited. Het onderhandelingsproces werd op objectieve en onafhankelijke wijze gevoerd. Kreos Capital VII (UK) Limited (met inbegrip van enige van haar verbonden ondernemingen) is een derde partij voor de Vennootschap en is niet verbonden met de Vennootschap en haar management.

3. VOORGESTELDE TRANSACTIE

3.1. Bepalingen en voorwaarden van de Kreos Inschrijvingsrechten

In overeenstemming met wat tussen de Vennootschap en Kreos is overeengekomen (als tegenprestatie voor de bereidheid van Kreos Capital VII (UK) Limited om de Leningsfaciliteit te verstrekken), stelt de raad van bestuur van de Vennootschap aan de BAV voor om de uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten goed te keuren, en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten van de Vennootschap, op te heffen, ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

De voorgestelde voorwaarden van de Kreos Inschrijvingsrechten (de "Voorwaarden") worden uiteengezet in Bijlage Abij dit verslag. De voornaamste Voorwaarden kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:

1. Emittent: De Vennootschap (Sequana Medical NV).
2. Aantal uitgegeven inschrijvingsrechten: Een totaal aantal van 875.000 Kreos Inschrijvingsrechten, bestaande uit de 650.000 Initiële Kreos Inschrijvingsrechten en de 225.000 Latere Kreos Inschrijvingsrechten.
3. Inschrijvingsrecht op gewone aandelen: De Kreos Inschrijvingsrechten geven Kreos het recht om in te schrijven op het volgende aantal nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap:
4. 1. De 650.000 Initiële Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 650.000,00 tegen een uitoefenprijs per onderliggend aandeel van EUR 5,31) geven Kreos recht op 122.410 nieuwe aandelen van de Vennootschap;
   2. De 225.000 Latere Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 225.000,00 tegen een uitoefenprijs per onderliggend aandeel van EUR 5,77) geven Kreos in totaal recht op 38.994 nieuwe aandelen van de Vennootschap.

De voormelde Kreos Inschrijvingsrechten kunnen geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend, met dien verstande dat de Kreos Inschrijvingsrechten niet kunnen worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van aandelen. In geval een fractie van een aandeel zou worden uitgegegeven bij de uitoefening van één of meer Kreos Inschrijvingsrechten, zal het desbetreffende aantal uit te geven aandelen bij een dergelijke uitoefening naar beneden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aantal aandelen, zonder verdere compensatie voor de fractie van een aandeel die niet aldus kan worden uitgegeven.

4

Dit aantal aandelen dat moet worden uitgegeven bij uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten is onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen in geval van enige onderverdeling (of aandelensplitsing) of consolidatie (of omgekeerde aandelensplitsing) van aandelen van de Vennootschap zoals uiteengezet in de Voorwaarden. In elk geval is overeengekomen dat de Vennootschap mag overgaan tot alle handelingen die zij gepast acht in verband met haar kapitaal, haar statuten, haar financiële toestand, zelfs indien dergelijke handelingen leiden tot een vermindering van de voordelen toegewezen aan de Kreos Inschrijvingsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, fusies of overnames, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van deze onder onder voorbehoud van opschortende voorwaarden), de opname van reserves in het kapitaal met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, de uitgifte van dividenden of andere uitkeringen, de uitgifte van andere eigenvermogenseffecten en de wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van winst of liquidatieboni, op voorwaarde, echter, dat de uitgegeven of uit te geven aandelen onder de Kreos Inschrijvingsrechten niet anders zullen worden behandeld (indien zij op dat tijdstip reeds waren uitgegeven) dan andere reeds uitgegeven aandelen.

Bij één enkele gelegenheid, in plaats van de betaling in geld van de desbetreffende totale uitoefenprijs voor elk van de desbetreffende uit te geven aandelen, kan Kreos met betrekking tot alle aandelen die anderszins uit te geven zouden zijn ervoor kiezen een verminderd aantal aandelen te ontvangen, dat aan Kreos als volledig volgestort moet worden uitgegeven, welk verminderd aantal aandelen zal worden bepaald overeenkomstig de volgende formule opgenomen in Voorwaarde 6.3.3:

X = Y (A-B)/A

waarbij:

X = het verminderde aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven.

Y = het aantal onderliggende aandelen ten aanzien waarvan de Kreos Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend.

A = de "reële marktwaarde" per aandeel (d.w.z. op elk gegeven moment dat deze moet worden bepaald, een prijs per aandeel die gelijk is aan het rekenkundig gemiddelde van de dagelijkse volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap die op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden verhandeld gedurende een periode van vijf opeenvolgende dagen die eindigt op (en met inbegrip van) de derde dag vóór de datum waarop dergelijke prijs moet worden bepaald).

B = de toepasselijke uitoefenprijs van de Kreos Inschrijvingsrechten.

De betrokken aandelen zullen dan worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op dat moment (heden afgerond EUR 0,1036 per aandeel). Het voormelde uitoefeningsmechanisme wordt hierna de "Netto Uitgifte Uitoefening" genoemd.

1. Uitoefenprijs: De Kreos Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend door Kreos tegen de betaling in geld van de volgende uitoefenprijzen:
2. 1. De 650.000 Initiële Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 650.000,00) kunnen worden uitgeoefend tegen een uitoefenprijs van EUR 5,31 per onderliggend nieuw aandeel dat moet worden

5