American Battery Materials, Inc. (OTCPK:BLTH) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Seaport Global Acquisition II Corp. (NasdaqGM:SGII) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $170 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 maart 2023. American Battery Materials, Inc. (OTCPK:BLTH) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Seaport Global Acquisition II Corp. (NasdaqGM:SGII) over te nemen van Seaport Global SPAC II, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 mei 2023. De houders van uitstaande ABM-aandelen ontvangen aandelen in SGII ter waarde van $160 miljoen (onder voorbehoud van aanpassingen). Het gecombineerde bedrijf zal een geschatte pro-forma ondernemingswaarde van $ 225 miljoen hebben. Het is de bedoeling dat 100% van de bestaande ABM-aandeelhouders hun aandelen zullen doorrollen en ongeveer 70% van het pro forma aandelenkapitaal van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten. In verband met de uitvoering van de Fusieovereenkomst zijn SGII en ABM een vooruitbetaalde koopovereenkomst (? FSPA ?) aangegaan met (i) Meteora Special Opportunity Fund I, LP, (ii) Meteora Capital Partners, LP en (iii) Meteora Select Trading Opportunities Master, LP (gezamenlijk, "Meteora"). Op grond van de termijnkoopovereenkomst wordt verwacht dat Meteora tot 4.200.000 aandelen SGII klasse A gewone aandelen zal kopen. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting de naam "American Battery Materials Holdings" krijgen en de gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq Global Market ("Nasdaq?"). Dylan C. Glenn benoemd als nieuwe bestuurder van American Battery Materials. Op 14 juli 2023 sloten de partijen een wijzigingsovereenkomst om de waarde van de gewone aandelen SGII die als vergoeding aan ABM-aandeelhouders moeten worden betaald, te verlagen van $160 miljoen naar $120 miljoen.

De Raden van Bestuur van zowel ABM als SGII hebben unaniem de Voorgestelde Bedrijfscombinatie goedgekeurd, die afhankelijk is van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder ontvangst van alle wettelijke goedkeuringen, SGII die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa overhoudt voorafgaand aan de Fusie, de Registratieverklaring op Form S-4 die van kracht is geworden, SGII die de Sponsor Lock-Up Overeenkomst uitvoert, de gewone aandelen SGII die uitgegeven moeten worden ingevolge de Fusieovereenkomst en die ten grondslag liggen aan de uitgewisselde opties en warrants goedgekeurd zijn voor notering aan een nationale effectenbeurs, de Beschikbare Contant Geldmiddelen op de Afsluitingsdatum gelijk zijn aan of meer bedragen dan $20.000.000, alle bestuurders van ABM die niet aanblijven als bestuurders van ABM ontslagbrieven hebben ondertekend en aan SGII hebben overhandigd, alsmede de goedkeuring door de aandeelhouders van ABM?aandeelhouders van ABM en SGII. De Voorgenomen Bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Will Burns en Joseph Swanson van Paul Hastings LLP traden op als juridisch adviseur van Seaport Global. Tomer Tal van New Venture Attorneys, P.C. trad op als juridisch adviseur van American Battery Materials. Buenos Aires Capital Partners S.A. en iRadia Capital traden op als financieel adviseur van American Battery Materials. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Seaport. Seaport schakelde Advantage Proxy, Inc. in voor assistentie bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering tegen een vergoeding van $10.000 plus redelijke onkosten.

American Battery Materials, Inc. (OTCPK:BLTH) annuleerde de overname van Seaport Global Acquisition II Corp. (NasdaqGM:SGII) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 20 november 2023.