Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS : SBCF) heeft op 29 maart 2022 een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Apollo Bancshares, Inc. en 15,34% belang in Apollo Bank voor ongeveer $ 160 miljoen. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen Apollo-aandeelhouders naar verwachting 1,006529 aandelen Seacoast common stock ontvangen voor elk aandeel Apollo common stock, en de houders van een minderheidsbelang in Apollo Bank zullen naar verwachting 1,195651 aandelen Seacoast common stock ontvangen voor elk aandeel Apollo Bank common stock. Seacoast zal in totaal 4,52 miljoen gewone aandelen uitgeven. De dochterbank van Apollo Bancshares, Inc., Apollo Bank, is voor 84,66% eigendom van Apollo Bancshares en voor 15,34% van een groep aandeelhouders met een minderheidsbelang. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst en het fusieplan zal Apollo Bancshares, Inc. fuseren met en in Seacoast, met Seacoast als overblijvende onderneming. De aandeelhouders van Apollo zullen na de transactie ongeveer 6,9% van Seacoast bezitten. Een beëindigingsvergoeding van $7,25 miljoen zal door Apollo verschuldigd zijn bij beëindiging van de Apollo fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden.

Arriola blijft werkzaam bij Seacoast als Miami-Dade Market Executive. De transactie is afhankelijk van goedkeuringen van regelgevende instanties, de goedkeuring van de aandeelhouders van Apollo en Apollo Bank, de goedkeuring voor notering van de gewone aandelen van Seacoast die worden uitgegeven in de Fusie op NASDAQ, de effectiviteit van de registratieverklaring, de houders van niet meer dan vijf procent van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Apollo zullen de door de FBCA vereiste handelingen hebben verricht om hun gewone aandelen van Apollo te kwalificeren als Dissenting Shares en de voldoening aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Seacoast en Apollo hebben de transactie goedgekeurd. Afronding van de transactie wordt verwacht in het begin van het vierde kwartaal van 2022. De transactie is financieel aantrekkelijk met een bescheiden verwatering vooraf aan TBV per aandeel, een earnback van ~2,25 jaar en een winstgroei van 8,0% in 2023.

Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Sarah Delmez McElroy, Michael L. Stevens, Clifford S. Stanford, Brian Harvel, Randolph A. Moore III en Chris Marquardt van Alston & Bird LLP traden op als juridisch adviseur van Seacoast. Igor Borodulin en Joseph Berry van Keefe Bruyette & Woods dienden als financieel adviseur en fairness opinion provider en Lowell W. Harrison van Fenimore, Kay, Harrison LLP diende als juridisch adviseur van Apollo en Apollo Bank. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent en registrar voor Seacoast.

Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS : SBCF) voltooide de overname van Apollo Bancshares, Inc. en 15,34% belang in Apollo Bank op 7 oktober 2022.