NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) heeft op 27 september 2022 een niet-bindende intentieverklaring afgegeven voor de overname van Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) van FJ Capital Management, LLC en anderen. NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) over te nemen van FJ Capital Management, LLC en anderen voor ongeveer $200 miljoen op 5 december 2022. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal elk uitstaand gewoon aandeel Salisbury geconverteerd worden in het recht om 0,7450 gewone aandelen NBT te ontvangen na voltooiing van de fusie. Als onderdeel van de overeenkomst zal de tegenprestatie volledig uit aandelen bestaan, en we verwachten dat er 5,827 miljoen gewone aandelen Salisbury zullen zijn, die inwisselbaar zullen zijn. De transactiewaarde bedraagt ongeveer $204 miljoen, uitgaande van een niveau van $35 per Salisbury aandeel en een 10-daagse volumegewogen gemiddelde prijs van $46,98 per NBT aandeel. Als zodanig verwachten we 4,341 miljoen extra NBT aandelen uit te geven bij sluiting. Salisbury zal een beëindigingsvergoeding van $8 miljoen betalen aan NBT, voor het geval Salisbury de transactie beëindigt. De naam van de overlevende onderneming is "NBT Bancorp Inc." en de naam van de overlevende bank is "NBT, Bank N.A.". Na de voltooiing van de fusie worden de kantoren van Salisbury Bank and Trust locaties van NBT Bank, N.A.. NBT is van plan een regionaal operationeel centrum op te zetten in Lakeville, CT. Als onderdeel van de transactie zullen alle klantgerichte teamleden van Salisbury toetreden tot het NBT-team. De fusieovereenkomst voorziet ook in de toevoeging van een directeur van Salisbury aan de raad van bestuur van NBT bij het sluiten van de overeenkomst. Na de Fusie zal Richard J. Cantele, momenteel de President en Chief Executive Officer van Salisbury, in dienst treden als functionaris van NBT.

De transactie is onder voorbehoud van ontvangst van wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door de aandeelhouders van Salisbury, registratieverklaring van de fusie moet effectief zijn verklaard door de SEC, aandelen van NBT die kunnen worden uitgegeven krachtens deze overeenkomst moeten zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel NBT als Salisbury. NBT heeft stemovereenkomsten gesloten met elk van de directeuren en bepaalde leidinggevende functionarissen van Salisbury, op grond waarvan deze aandeelhouders ermee instemden hun aandelen van Salisbury ten gunste van de fusie te stemmen. Op 28 februari 2023 werd de registratieverklaring van kracht verklaard door de SEC. Op de speciale aandeelhoudersvergadering van Salisbury, gehouden op 12 april 2023, hebben de aandeelhouders de transactie goedgekeurd. De voltooiing van de fusie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring van de regelgevende instanties en de voltooiing van de resterende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden die in de fusieovereenkomst zijn opgenomen. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Als vulling op 10 juli 2023 kondigde NBT Bancorp Inc. aan dat het goedkeuring van de toezichthouder heeft ontvangen om de voorgestelde fusie van Salisbury Bancorp, Inc. met en in NBT en Salisbury Bank and Trust Company met en in NBT Bank, National Association te voltooien. NBT verwacht dat de transactie ongeveer 9,8% zal bijdragen aan de proforma GAAP-winst per aandeel over het eerste volledige jaar na afronding en 4,9% per aandeel aan de winst in contanten, exclusief het effect van boekhoudkundige aanpassingen van de aankoop, waaronder de waardering van effecten en leningen tegen reële waarde en de oprichting van een immaterieel actief voor kerndeposito's. De fusie wordt naar verwachting op 11 augustus 2023 afgerond.

Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Richard A. Schaberg en Les Reese van Hogan Lovells US LLP traden op als juridisch adviseur van NBT. Janney Montgomery Scott LLC trad op als financieel adviseur en Jennifer DiBella van Updike, Kelly & Spellacy, P.C. trad op als juridisch adviseur van Salisbury. Janney Montgomery Scott LLC trad op als fairness opinion provider voor Salisbury Board. Piper Sandler & Co. trad op als fairness opinion provider voor NBT Bancorp Inc. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $8,000 aan Salisbury. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als exchange agent voor NBT. Piper Sandler & Co. en Hogan Lovells US LLP traden op als due diligence providers voor NBT.

NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) verwierf Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) van FJ Capital Management, LLC en anderen op 11 augustus 2023. Op het Effectieve Moment had elke houder van een certificaat of een giraal aandeel dat gewone aandelen Salisbury vertegenwoordigde, geen rechten meer met betrekking tot die aandelen, behalve het recht om de vergoeding te ontvangen. Op het Effectieve Moment hielden, in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, de directeuren en leidinggevende functionarissen van Salisbury op in die hoedanigheid werkzaam te zijn. Salisbury hield op te bestaan, en de Oprichtingsakte en de Statuten van Salisbury hielden van rechtswege op van kracht te zijn.