Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) heeft op 26 november 2021 een bod uitgebracht op het resterende belang van 75,48% in Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat) voor een bedrag van ZAR 31,4 miljard. Het bod bedraagt ZAR 150 per aandeel RBPlat en bestaat uit een contant bedrag van ZAR 90 (60% van de biedingsvergoeding) en 0,30 gewone aandelen Implats (waarvan de waarde gelijk is aan ZAR 60). Implats bezit momenteel 70.859.372 RBPlat-aandelen, wat neerkomt op een belang van ongeveer 24,52%. Implats heeft de TRP bevestigd dat zij een voldoende aantal Implats Aandelen beschikbaar heeft om aan de aandelencomponent van de Biedingsverplichting te voldoen, zoals en wanneer vereist onder het Bod. De TRP heeft van JPMorgan Chase Bank, N.A., Johannesburg Branch, Nedbank Limited en The Standard bank of South Africa Limited de vereiste contante bevestigingen ontvangen in overeenstemming met voorschriften 111(4) en 111(5) van de Overnameverordeningen, om de contante component van de Bieding te voldoen. Per 29 november 2021 heeft Impala verder 70,9 miljoen aandelen verworven, wat gelijk staat aan een belang van 4,86% in RBPlat. Per 1 december 2021 verwierf Impala 7,4 miljoen aandelen, wat overeenkomt met een belang van 2,56% in RBPlat. Op 9 december 2021 verhoogde Impala zijn belang in RBPlat tot 35,31% na de verwerving van 8.818.523 extra RBPlat-aandelen, die een belang van 3,05% vertegenwoordigen. Na de definitieve afwikkeling van de meest recente aandelenaankopen, zal het belang van Implats in RBPlat meer dan 35% bedragen. Volgens de Zuid-Afrikaanse regelgeving vereist dit niveau van aandelenbezit dat Implats een verplicht bod uitbrengt aan alle aandeelhouders van RBPlat op de resterende aandelen die nog niet zijn verworven. Per 23 maart 2022 heeft Implats nog eens 2,5 miljoen aandelen RBPlat verworven, wat neerkomt op een belang van ongeveer 0,87%. Op 14 april 2022 verwierf Impala nog eens 0,5 miljoen aandelen, wat het totale belang van Impala in RBPlat op 37,79% bracht. Op 25 juli 2022 verwierf Impala nog eens 0,3 miljoen aandelen, wat het totale belang van Impala in RBPlat op 37,93% bracht. Op 25 augustus 2022 verwierf Impala nog eens 0,48 miljoen aandelen, wat het totale belang van Impala in RBPlat op 38,10% bracht. Op 5 september 2022 steeg de totale participatie van Impala tot 39,19%. Op 19 september 2022 verwierf Impala nog eens 2,7 miljoen aandelen, waardoor het totale belang van Impala in RBPlat op 40,11% kwam. Op 29 september 2022 verwierf Impala nog eens 1 miljoen aandelen, wat het totale belang van Impala in RBPlat op 40,46% bracht. Vanaf 9 juni 2023 heeft Implats overeenkomsten gesloten om nog eens 866.300 aandelen te verwerven, wat neerkomt op ongeveer 0,30% van de RBPlat-aandelen, waarna Implats in totaal ongeveer 56,02% van de uitgegeven RBPlat-aandelen zal bezitten.

Per 26 april 2022 heeft Royal Bafokeng een overeenkomst bereikt om Steve Phiri en Neil Carr bij het bedrijf te houden. Het Bod is afhankelijk van RBPlat Aandeelhouders die het Bod accepteren en RBPlat aandelen aanbieden die meer dan 50% van het gehele geplaatste aandelenkapitaal van RBPlat vormen; Implats goedkeuring heeft verkregen van de afdeling Financieel Toezicht van de Zuid-Afrikaanse Reserve Bank en Implats en RBPlat alle goedkeuringen hebben verkregen die vereist kunnen zijn van respectievelijk de JSE Limited (JSE) en de TRP, in termen van de JSE Listings Requirements, de Companies Act of de Takeover Regulations (zoals van toepassing) in verband met het Bod en de uitvoering daarvan, met inbegrip van (A) de goedkeuring door de JSE en de TRP van alle relevante documentatie die aan de RBPlat Aandeelhouders moet worden gezonden, met inbegrip van de Circulaire van de Bieder (B) een nalevingscertificaat afgegeven door de TRP in termen van sectie 121(b) van de Companies Act en (C) goedkeuring van de JSE voor de notering op de JSE van alle Implats Aandelen die de aandelencomponent van de Biedingsconstructie vormen; voor zover vereist en niet later dan 31 juli 2022, Implats en RBPlat alle goedkeuringen hebben verkregen die vereist zijn voor de uitvoering van het Bod en de verwerving door Implats van de Aangeboden Aandelen van de Competition Commission, de Competition Tribunal en/of het Competition Appeal Court (al naar gelang het geval), zoals vereist in termen van de Competition Act, 1998; RBPlat goedkeuring heeft verkregen van haar externe financiers en contractuele wederpartijen voor elke wijziging van zeggenschap als gevolg van het Bod. Met ingang van 9 december 2021 heeft het Overnamereglement (Takeover Regulation Panel) bepaald dat de voorwaarde van minimale aanvaardingen van meer dan 50% niet langer van toepassing is.

Op 28 april 2022 keurde de Zuid-Afrikaanse mededingingscommissie de transactie goed. Op 16 november 2022 keurde de mededingingsrechtbank de deal goed. RBPlat heeft, zoals voorzien in Voorschrift 108 van de Companies Regulations, een onafhankelijke raad van bestuur samengesteld, bestaande uit Mark Moffett (Lead Independent en voorzitter van de Independent Board), Zanele Matlala, Louisa Stephens, Peter Ledger, Mike Rogers en Thoko Mokgosi-Mwantembe om de rol van een "onafhankelijke raad van bestuur" te vervullen ten behoeve van het Bod en het adviseren van aandeelhouders daarover, zoals vereist door de Companies Regulations. Als Deelnemers aan het Bod het Bod accepteren met betrekking tot ten minste 90% van de uitgegeven aandelen in RBPlat en als het Bod geheel onvoorwaardelijk wordt en wordt uitgevoerd, kan Implats (naar eigen keuze) een beroep doen op de bepalingen van sectie 124 van de Companies Act om alle RBPlat Aandelen die nog niet zijn aangemeld voor verkoop onder het Bod verplicht te verwerven. Per 11 februari 2022 is de Raad van mening dat de Bieding voor het Verplicht Bod eerlijk en redelijk is en heeft de Raad aandeelhouders aanbevolen om het Verplicht Bod te accepteren en de Onafhankelijke Raad beveelt RBPlat Aandeelhouders aan om het Verplicht Bod te accepteren. De uitvoering van het Bod, dat sluit op 17 juni 2022, blijft afhankelijk van de vervulling of opheffing van opschortende voorwaarden tot uiterlijk 30 mei 2022, wanneer het volledig onvoorwaardelijk wordt. Per 15 juli 2022 heeft Impala Platinum Holdings de aandeelhouders geïnformeerd dat de goedkeuring van de Competition Tribunal uitblijft. Op 29 juni 2023 heeft TRP Implats een nalevingscertificaat verleend in overeenstemming met sectie 121(b) van de Companies Act. Op 30 juni 2023 heeft de JSE de notering van de aandelen met de maximumaanbiedingsprijs goedgekeurd. Dienovereenkomstig is het bod onvoorwaardelijk. Implats heeft een recht van verplichte procedure om de resterende aandelen te verwerven tegen ZAR 150 per aandeel RBPlat. Het bod opent op 18 januari 2022 en sluit op 17 juni 2022. De deal zal naar verwachting afgerond zijn op 31 juli 2022, wat een lange stopdatum is. Vanaf 15 juli 2022 zal de transactie naar verwachting op 16 september 2022 worden afgesloten. Vanaf 15 september 2022 zal het bod naar verwachting op 18 november 2022 worden afgesloten. Vanaf 23 februari 2023 is de voltooiingsdatum van het bod verlengd tot 31 maart 2023, als gevolg van hangende goedkeuring van de voorwaarden. Vanaf 29 maart 2023 adviseert Implats dat de Longstop Datum die is vastgesteld voor vervulling of ontheffing van de Voorwaarden Voorafgaand aan het Bod, en de Afsluitingsdatum van het Bod, zal worden verlengd tot 28 april 2023. Vanaf 28 juni 2023 worden de Longstop Datum en de Afsluitingsdatum van het Bod verlengd tot 28 juli 2023. Vanaf 30 juni 2023 zal het bod worden afgesloten op 21 juli 2023.

Macquarie Advisory and Capital Markets South Africa (Pty) Ltd, Nedbank Limited (JSE:NBKP), The Standard Bank of South Africa Limited en JPMorgan Chase Bank, National Association, Johannesburg Branch traden op als financieel adviseurs en Davis Polk & Wardwell London LLP, Edward Nathan Sonnenbergs Inc. en Alchemy Law Africa traden op als juridisch adviseurs van Impala. PSG Capital (Pty) Limited trad op als fairness opinion provider voor de onafhankelijke raad van RBPlat, QuestCo (Pty) Limited, N M Rothschild & Sons (South Africa) (Proprietary) Limited en Merrill Lynch South Africa (Pty) Limited traden op als financieel adviseurs en Bowman Gilfillan, Inc. trad op als juridisch adviseur voor RBPlat. ENSafrica en Rogers & Norton Solicitors traden op als juridisch adviseurs en Deloitte & Touche LLP trad op als accountant van Impala.

Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) voltooide de overname van het resterende belang van 75,48% in Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat) op 21 juli 2023.