Aprinoia Therapeutics Inc. sloot een definitieve overeenkomst om Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer 280 miljoen dollar in een omgekeerde fusietransactie op 17 januari 2023. Als onderdeel van de vergoeding ontvangen de aandeelhouders van Aprinoia 28.000.000 gewone aandelen van PubCo. Aprinoia en Ross worden elk een volledige dochteronderneming van het gecombineerde bedrijf, APRINOIA Therapeutics Holdings Limited, een nieuw opgerichte entiteit ("PubCo"). Verwacht wordt dat het gecombineerde bedrijf na de afsluiting op Nasdaq of NYSE zal worden verhandeld. Als onderdeel van de Bedrijfscombinatie zullen alle bestaande aandeelhouders van Aprinoia 100% van hun aandelen in Aprinoia in PubCo inbrengen. De bestaande aandeelhouders van Aprinoia zullen naar verwachting 74% van PubCo in handen hebben en de RAC-aandeelhouders naar verwachting 13%.

De Bedrijfscombinatieovereenkomst bevat gebruikelijke voorwaarden voor Closing, waaronder vereiste goedkeuring van RAC- en Aprinoia-aandeelhouders; wachtperiode(n) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (zoals gewijzigd) moet(en) zijn beëindigd of verlopen; de Registratieverklaring wordt van kracht; goedkeuring voor PubCo's noteringsaanvraag en notering van PubCo Gewone Aandelen die worden uitgegeven in verband met de Bedrijfscombinatie; PubCo heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa en andere voorwaarden voor Closing. De Raden van Bestuur van zowel Ross als Aprinoia hebben de voorgestelde Bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Vanaf 6 februari 2023 is er een Buitengewone Algemene Vergadering gepland op 13 maart 2023 om het Verlengingswijzigingsvoorstel goed te keuren. Vanaf 13 maart 2023 hebben de aandeelhouders van ROSS het verlengingsvoorstel goedgekeurd waarbij de Vennootschap een initiële bedrijfscombinatie moet voltooien van 16 maart 2023 tot 23 september 2023. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in 1H 2023 worden voltooid.

BTIG, LLC trad op als financieel adviseur en Will H. Cai van Cooley LLP trad op als juridisch adviseur van Aprinoia in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie. Gary Silverman, Jeff Gilson, Era Anagnosti, Steven Gee, Victoria Rosamond, Andres Liivak, Ketan Pastakia, Paul Pittman, Colleen Tracy James, Steven Lutt, Seth Kerschner, Sherri Snelson, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Farhad Jalinous, Maria Beguiristain, James Hsiao en Rebecca Farrington van White & Case LLP en Joel T. May en Robert A. Profkalk van White & Case LLP. May en Robert A. Profusek van Jones Day traden op als juridisch adviseurs voor Ross. Allele Capital Partners, LLC trad op als strategisch adviseur van Aprinoia. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Ross Acquisition en ontving $15.000 als vergoeding voor de verleende dienst. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Ross Acquisition.

Aprinoia Therapeutics Inc. annuleerde de overname van Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) van een groep aandeelhouders op 21 augustus 2023. Aprinoia en ROSS zijn wederzijds overeengekomen om de overeenkomst te beëindigen.