RoodMicrotec N : Post Settlement (NL)

Drieluik met uitleg over voorgestelde wijzigingen in de statuten van RoodMicrotec N.V.

Dit drieluik bevat de voorgestelde wijzigingen van de statuten van RoodMicrotec N.V. zoals opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van RoodMicrotec N.V. als agendapunt 6 (a). De voorgestelde wijzigingen houden hoofdzakelijk verband met:

1. wijzigingen in de samenstelling van de raad van commissarissen, zodat de raad van commissarissen zal bestaan uit ten minste twee onafhankelijke commissarissen;
2. wijzigingen in de wijze van benoeming van commissarissen; en
3. een algemene aanpassing van de statuten overeenkomstig Nederlands recht en market practice.

In de eerste kolom wordt de huidige tekst van de te wijzigen artikelen van de statuten weergegeven, in de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige tekst van de statuten en in de derde kolom wordt een toelichting gegeven op de voorgestelde wijzigingen. De artikelen van de huidige statuten niet opgenomen in dit drieluik blijven ongewijzigd. De integrale tekst van de statuten, zoals die luiden na het van kracht worden van de voorgestelde wijzigingen, is beschikbaar op de corporate website van RoodMicrotec N.V. (www.roodmicrotec.comen www.roodmicrotec.com/en/investor-relations-en/annual-general-meeting).

Toevoegingen zijn vetgedrukt; verwijderingen zijn doorgestreept.

A52183220

1

Artikel	Huidige tekst	Voorgestelde tekst	Uitleg
4
4.2	In deze statuten wordt onder aandeelhouder verstaan de	In deze statuten wordt onder aandeelhouder verstaan de	Tekstuele aanpassing die enkel ziet
	aandeelhouder in de zin van het Burgerlijk Wetboek alsmede	aandeelhouder in de zin van het Burgerlijk Wetboek alsmede	op de Nederlandse versie van het
	de deelgenoten in een verzameldepot en/of girodepot in de zin	de deelgenoten in een verzameldepot en/of girodepot in de	artikel.
	van de Wet giraal effectenverkeer, waarin aandelen in het	zin van de Wet giraal effectenverkeer, waarin aandelen in het
	kapitaal van de vennootschap zijn genomen.	kapitaal van de vennootschap zijn genomenopgenomen.
5
5.5	Van elke uitgifte van aandelen wordt binnen acht dagen	Van elke uitgifte van aandelen wordt binnen acht dagen na	Overeenkomstig huidige wetgeving
	opgave gedaan op het kantoor van het handelsregister met	afloop van elk kalenderkwartaal opgave gedaan op het	(artikel 2:96 van het Burgerlijk
	vermelding van aantal en soort.	kantoor van het handelsregister met vermelding van aantal	Wetboek ("BW")).
		en soort.
6
6.2	Aandelen kunnen niet beneden pari worden uitgegeven,	Aandelen kunnen niet beneden pari worden uitgegeven,	Overeenkomstig huidige wetgeving
	behoudens het bepaalde in artikel 80, lid 2, Boek 2, Burgerlijk	behoudens het bepaalde in artikel 80, lidleden 1 en 2, Boek	(artikel 2:80 van het BW).
	Wetboek ten aanzien van hen, die zich in hun beroep belasten	2, Burgerlijk Wetboek ten aanzien van hen, die zich in hun
	met het voor eigen rekening plaatsen van aandelen.	beroep belasten met het voor eigen rekening plaatsen van
		aandelen.
6.3	Indien in geval van uitgifte van aandelen is bekend gemaakt	Indien in geval van uitgifte van aandelen is bekend gemaakt	Overeenkomstig	huidige
	welk bedrag aan aandelen zal worden uitgegeven en slechts	welk bedrag aan aandelen zal worden uitgegeven en slechts	wetgeving.
	een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste	een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste

A52183220

2

Artikel	Huidige tekst	Voorgestelde tekst	Uitleg
	bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte	bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte
	dat uitdrukkelijk bepalen.	dat uitdrukkelijk bepalen.
7
7.2	Het voorkeursrecht geldt niet voor aandelen die worden	Het voorkeursrecht geldt niet voor aandelen die worden	Technische aanpassing.
	uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of tengevolge	uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of tengevolge
	van een fusie.	van een fusie.
7.5	Het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend,	Het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden	Overeenkomstig huidige wetgeving
	beloopt tenminste twee weken na de dag van de aankondiging	uitgeoefend, beloopt tenminste twee weken na de dag van de	(artikel 2:96a van het BW).
	als bedoeld in lid 4.	aankondiging in de Staatscourant als bedoeld in lid 4.
9
9.1	De vennootschap kan onder goedkeuring van de raad van	De vennootschap kan onder goedkeuring van de raad van	Overeenkomstig huidige wetgeving
	commissarissen eigen aandelen of certificaten van eigen	commissarissen eigen aandelen of certificaten van eigen	(artikel 2:98 van het BW).
	aandelen verkrijgen indien dit geschiedt om niet of indien:	aandelen verkrijgen indien dit geschiedt om niet of indien:
	a.	het eigen vermogen verminderd met de	a.	het eigen vermogen verminderd met de
		verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en		verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en
		opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met		opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met
		de reserves die krachtens de wet moeten worden		de reserves die krachtens de wet moeten worden
		aangehouden; en		aangehouden; en
	b.	het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal	b.	het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal
		of certificaten die de vennootschap verkrijgt, houdt of		of certificaten die de vennootschap verkrijgt, houdt of
		in pand houdt of die worden gehouden door een		in pand houdt of die worden gehouden door een
		dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan		dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan
		een/tiende van het geplaatste kapitaal.		een/tiendede helft van het geplaatste kapitaal.
	Voor het vereiste onder a is bepalend de grootte van het eigen	Artikel 98, lid 3, Boek 2 Burgerlijk Wetboek is van
	vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd	overeenkomstige toepassing.

A52183220

3

Artikel	Huidige tekst	Voorgestelde tekst	Uitleg
		met de verkrijgingsprijs van aandelen in het kapitaal van de	Voor het vereiste onder a is bepalend de grootte van het
		vennootschap, die zij en haar dochtermaatschappij na de	eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,
		balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan	verminderd met de verkrijgingsprijs van aandelen in het
		zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is	kapitaal van de vennootschap, die zij en haar
		goedgekeurd, dan is de verkrijging als bedoeld in dit lid niet	dochtermaatschappij na de balansdatum verschuldigd
		toegestaan.	werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken
			zonder dat de jaarrekening is goedgekeurd, dan is de
			verkrijging als bedoeld in dit lid niet toegestaan.
11
11.4		Het in het eerste lid bepaalde vindt overeenkomstige	Het in het eerstederde lid bepaalde vindt overeenkomstige	Technische aanpassing.
		toepassing op de toedeling van aandelen op naam bij	toepassing op de toedeling van aandelen op naam bij
		verdeling van een gemeenschap, alsmede op de vestiging en	verdeling van een gemeenschap, alsmede op de vestiging en
		levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging	levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging
		van pandrecht op aandelen op naam.	van pandrecht op aandelen op naam.
13
13.1		De aandelen luiden aan toonder of op naam. Aandelen kunnen	De aandelen luiden aan toonder of op naam. Aandelen	Overeenkomstig huidige wetgeving
		uitsluitend op naam luiden indien zij behoren tot een	kunnen uitsluitend op naam luiden indien zij behoren tot een	(artikel 2:82 van het BW).
		verzameldepot of een girodepot in de zin van de Wet giraal	verzameldepot of een girodepot in de zin van de Wet giraal
		effectenverkeer en op naam staan van een aangesloten	effectenverkeer en op naam staan van een aangesloten
		instelling, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (hierna:	instelling, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer
		"aangesloten instelling") respectievelijk het Nederlands	(hierna: "aangesloten instelling") respectievelijk het
		Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer (hierna:	Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer
		"Necigef'), zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet	(hierna: "Necigef'), zijnde het centraal instituut in de zin van
		giraal effectenverkeer. De aandelen op naam zijn doorlopend	de Wet giraal effectenverkeer.aan toonder worden
		genummerd van 1 af.	uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in
			bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut
			(hierna: "centraal instituut") of een intermediair (hierna:
			"intermediair") als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal
	A52183220
			4

Artikel	Huidige tekst			Voorgestelde tekst	Uitleg
				effectenverkeer. De aandelen op naam zijn doorlopend
				genummerd van 1 af.
13.2	Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen	Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen	Overeenkomstig huidige wetgeving
	uitgegeven. De houder(s) van aandelen op naam staan in het	uitgegeven. De houder(s) van aandelen op naam staan in het	(Wet giraal effectenverkeer).
	desbetreffende aandeelhoudersregister ingeschreven met de	desbetreffende aandeelhoudersregister ingeschreven met de
	aantekening dat de aandelen behoren tot het verzameldepot	aantekening dat de aandelen behoren tot het verzameldepot
	van effecten van de desbetreffende soort bij de aangesloten	van effecten van de desbetreffende soort bij de aangesloten
	instelling, respectievelijk het girodepot van effecten van die	instellingintermediair, respectievelijk het girodepot van
	soort bij Necigef.			effecten van die soort bij Necigefhet centraal instituut.
13.3	Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in één	Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in één	Technische aanpassing.
	aandeelbewijs.			aandeelbewijs.
13.4	Necigef is bevoegd de tot het girodepot behorende aandelen	Necigef is bevoegd de tot het girodepot behorende aandelen	Technische aanpassing.
	aan toonder op naam te doen stellen.			aan toonder op naam te doen stellen.
14
Titel van	Aandeelbewijzen			AandeelbewijzenVerzamelbewijs	Technische aanpassing.
14
14.1	De vennootschap doet het in artikel 13 lid 3 bedoelde	De vennootschap doet het in artikel 13 lid 31 bedoelde	Overeenkomstig huidige wetgeving
	aandeelbewijs voor de rechthebbende(n)	bewaren	door	aandeelbewijsverzamelbewijs voor de rechthebbende(n)	(artikel 2:82 van het BW).
	Necigef.			bewaren door Necigefhet centraal instituut.
14.2	De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht	De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht	Technische aanpassing.
	terzake van een aandeel toe doordat (a) Necigef de	terzake van een aandeel toe doordat (a) Necigefhet centraal
	vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs	instituut	de vennootschap in staat stelt een aandeel op het
	respectievelijk in het aandeelhoudersregister bij te (doen)	aandeelbewijsverzamelbewijs respectievelijk in het
	schrijven; en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling	aandeelhoudersregister bij te (doen) schrijven; en (b) de
	aanwijst, die hem dienovereenkomstig als deelgenoot (hierna:	rechthebbende een aangesloten instellingintermediair
	"deelgenoot") in het verzameldepot, als bedoeld in de Wet	aanwijst,	die hem dienovereenkomstig als deelgenoot

A52183220

5