RoodMicrotec N : Post Delisting (NL)

AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING

RoodMicrotec N.V.

(nieuwe naam: RoodMicrotec Netherlands B.V.)

Ref: GMP/RvdM/L-335862

1

GMP/RvdM/L-335862

AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING

(RoodMicrotec N.V.)

Op [●] tweeduizend drieëntwintig is voor mij, mr. Guido Marcel Portier, notaris te Amsterdam, verschenen:

[●medewerker Linklaters LLP, kantoor Amsterdam]. De comparant heeft het volgende verklaard:

De algemene vergadering van RoodMicrotec N.V., een naamloze vennootschap, met statutaire zetel te Deventer, en kantoorhoudende te Zutphenseweg 29 D 1, 7418 AH Deventer, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33251008 (de "Vennootschap"), heeft op [●] tweeduizend drieëntwintig besloten de Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de statuten van de Vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit de notulen van de algemene vergadering, welke (in kopie) aan deze akte zijn gehecht (Bijlage).

De statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk partieel gewijzigd bij akte op [●] verleden voor mr. [●], notaris te [●].

Ter uitvoering van voormelde besluiten wordt de Vennootschap hierbij omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en worden de statuten van de Vennootschap gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.

A51883898

Linklaters LLP

2

Statuten:

• Begripsbepalingen en interpretatie

1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
   "Aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap. "Aandeelhouder" betekent een houder van één of meer Aandelen. "Algemene Vergadering" betekent het orgaan van de Vennootschap dat wordt gevormd door de personen aan wie als Aandeelhouder of anderszins het stemrecht op Aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere Vergadergerechtigden. "Belet" betekent belet van een Directeur of van een Commissaris als bedoeld in artikel 2:244 lid 4 respectievelijk artikel 2:252 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder mede begrepen de situatie dat de betreffende Directeur of Commissaris schriftelijk heeft aangegeven dat ten aanzien van zichzelf gedurende een bepaalde periode sprake is van belet.
   "Commissaris" betekent een lid van de Raad van Commissarissen. "Directeur" betekent een lid van de Directie.
   "Directie" betekent het bestuur van de Vennootschap.
   "Dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij van de Vennootschap.
   "Groepsmaatschappij" betekent een groepsmaatschappij van de Vennootschap.
   "Onafhankelijke Commissaris" betekent een Commissaris die onafhankelijk is, als bedoeld in de Nederlandse corporate governance code van twintig december tweeduizend tweeëntwintig.
   "Raad van Commissarissen" betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap.
   "schriftelijk" betekent bij brief, telefax of e-mail, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is. "Uitkeerbare Eigen Vermogen" betekent het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap, dat de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.
   "Vennootschap" betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.
   "Vergadergerechtigde" betekent een persoon aan wie het Vergaderrecht toekomt.
   "Vergaderrecht" betekent het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.
2. Verwijzingen naar "artikelen" zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
3. Een verwijzing naar het enkelvoud houdt tevens een verwijzing in naar het

meervoud en andersom.

• Naam en zetel

2.1 De naam van de Vennootschap is:

RoodMicrotec Netherlands B.V.

A51883898

Linklaters LLP

3

2.2 De Vennootschap is gevestigd te Deventer.

3 Doel

De Vennootschap heeft ten doel:

1. het ontwerpen, fabriceren, importeren, exporteren, distribueren, kwalitatief onderzoeken en behandelen van en het handelen in elektronische componenten, systemen en subsystemen, halffabricaten en apparatuur in de ruimste zin, het verlenen van diensten met betrekking tot onderhoud en verbetering, testen en repareren van gedrukte bedradingen en elektronische producten, alsmede de in- en verkoop en de fabricage van specifieke testers, behandelings- en randapparatuur en (al dan niet geteste) elektronische onderdelen, al dan niet tezamen met zogenaamde 'software' (programmatuur, testprocedures en dergelijke);
2. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op en het financieren van Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en derden;
3. het lenen, uitlenen en aantrekken van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, en het aangaan van overeenkomsten, welke samenhangen met de hierboven vermelde activiteiten;
4. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten;
5. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het verpanden of anderszins bezwaren van activa van de Vennootschap voor eigen verplichtingen en voor verplichtingen van Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en derden;
6. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, beheren en exploiteren van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
7. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
8. het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
9. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële

activiteiten,

en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

• Aandelenkapitaal

1. Het aandelenkapitaal van de Vennootschap is verdeeld in Aandelen met een nominaal bedrag van elf eurocent (EUR 0,11) elk, doorlopend genummerd vanaf 1.
2. Alle Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
3. Ten minste één Aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan

voor rekening van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij.

• Register
  De Directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders worden opgenomen. In het register worden tevens de namen

A51883898

Linklaters LLP

4

en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Aandelen opgenomen.

• Uitgifte van Aandelen

1. Uitgifte van Aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan deze bevoegdheid overdragen aan een ander orgaan van de Vennootschap en kan deze overdracht herroepen.
2. Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de prijs en de verdere voorwaarden van de uitgifte bepaald.
3. Voor uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
4. Een Aandeelhouder heeft bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van de Aandelen van de betreffende Aandeelhouder, met inachtneming van de wettelijke beperkingen en artikel 6.5.
5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde orgaan van de Vennootschap.
6. Voorkeursrechten zijn niet afzonderlijk overdraagbaar.
7. Bij het nemen van elk Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.
8. De artikelen 6.1, 6.2, 6.4, 6.5 en 6.6 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van

toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

• Eigen Aandelen en vermindering van het geplaatste kapitaal

1. De Vennootschap en Dochtermaatschappijen mogen volgestorte Aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
2. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Een besluit tot vermindering van het geplaatste

kapitaal van de Vennootschap met terugbetaling heeft geen gevolgen zolang de Directie daaraan geen goedkeuring heeft verleend.

• Levering van Aandelen

1. Voor de levering van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de

Vennootschap is betekend.

• Vrije overdraagbaarheid
  De overdraagbaarheid van Aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195 van het Burgerlijk Wetboek.

A51883898

Linklaters LLP