Revolve Renewable Power Limited heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van Philippine Metals Inc. (TSXV:PHI) in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 14 miljoen op 16 juni 2021. Revolve Renewable Power Limited heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Philippine Metals Inc. (TSXV:PHI) in een omgekeerde fusietransactie op 7 februari 2022. De Overname zal een omgekeerde overname vormen onder het beleid van de TSX Venture Exchange (de "TSXV") en is een zakelijke transactie tussen onafhankelijke partijen. Ingevolge de Transactie wordt verwacht dat PMI haar uitstaande gewone aandelen zal consolideren op basis van één nieuw aandeel voor elke vier oude aandelen. PMI zal dan 35.100.000 Nieuwe PMI Aandelen uitgeven in ruil voor 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van ReVolve. Elke eenheid die uitgegeven wordt in de Private Plaatsing van ReVolve zal geruild worden tegen 2,5 Nieuwe PMI-aandelen, wat resulteert in een effectieve prijs van CAD 0,50 per Nieuw PMI-aandeel en één warrant om nog een Nieuw PMI-aandeel te verwerven tegen een effectieve prijs van CAD 0,75 per Nieuw PMI-aandeel. Dientengevolge wordt verwacht dat PMI in totaal tussen 41.234.969 en 50.437.423 Nieuwe PMI Aandelen zal uitgeven aan bestaande aandeelhouders van ReVolve en inschrijvers onder de ReVolve Private Plaatsing, waarbij het uiteindelijke aantal afhangt van de som die in de ReVolve Private Plaatsing wordt opgehaald. Bovendien zal PMI een afzonderlijke financiering van minimaal CAD 1.500.000 in de vorm van inschrijvingsbewijzen (de "PMI Financiering") voltooien. Per 10 december 2021 heeft PMI de eerste tranche van haar financiering in de vorm van inschrijvingsbewijzen van 3,2 miljoen inschrijvingsbewijzen voltooid. Per 30 december 2021 heeft PMI de eerste tranche van haar financiering met inschrijvingsbewijzen van 2 miljoen inschrijvingsbewijzen voltooid. De Resulterende Emittent zal naar verwachting een TSXV beursgenoteerd bedrijf zijn (onder het symbool “REVV”) dat zal opereren onder de naam “ReVolve Renewable Power Corp.” Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal PMI de huidige activiteiten van Revolve voortzetten en PMI zal een volledige dochteronderneming van Revolve zijn. Na voltooiing van de Transactie zullen de bestaande PMI Aandeelhouders 9,16% aandelen van de resulterende emittent hebben, de bestaande ReVolve Aandeelhouders zullen 81,40% aandelen van de resulterende emittent hebben en de PMI Financieringsdeelnemers zullen 9,44% aandelen van de resulterende emittent hebben. Na de voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat de raad van bestuur van de Vennootschap (of de "Resulterende Emittent") zal bestaan uit Omar Bojorquez, Steve Dalton en een aantal van de bestaande ReVolve bestuursleden. De Resulterende Emittent heeft zijn Chief Financial Officer nog niet gekozen. Met ingang van 6 juli 2021, na de voltooiing van de transactie, zal Craig Lindsay, huidig Chief Executive Officer van Philippine Metals, benoemd worden in de raad van bestuur van de Resulterende Emittent. Verder zal Janet Bates, huidig Chief Financial Officer van Philippine Metals, de Chief Financial Officer en Corporate Secretary worden van de Resulterende Emittent. De eerste leden van de raad van bestuur en het managementteam na de voltooiing van de transactie zijn naar verwachting Omar Bojorquez (President & Bestuurder), Steve Dalton (Chief Executive Officer & Bestuurder), Roger Norwich (Bestuurder & Voorzitter), Joseph O'Farrell (Bestuurder), Finn Lyden (Bestuurder), Jonathan Clare (Bestuurder), JP Maguire (Niet-Uitvoerend Bestuurder), Craig Lindsay (Bestuurder) Nicholas Furber (Chief Financial Officer) & Janet Bates (Secretaris van de Vennootschap). De Transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: de voltooiing van een minimum PMI Financiering van niet minder dan CAD 1.500.000, het sluiten door de partijen van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de Transactie (een dergelijke overeenkomst moet verklaringen, garanties, voorwaarden en convenanten bevatten die typisch zijn voor een transactie van deze aard); de voltooiing van bevredigende due diligence onderzoeken door de partijen op of vóór 31 juli 2021; de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de raad van bestuur en van de aandeelhouders; ReVolve dat de nodige goedkeuringen van haar aandeelhouders heeft gekregen; goedkeuring van de rechtbank of de regering; consolidatie van de aandelen van Philippine Metals; voltooiing van de financiering en ontvangst van de goedkeuring van hetzij de TSX Venture Exchange, PMI zal onmiddellijk vóór de Effectieve Datum verplichtingen hebben van niet meer dan CAD 10.000 uit hoofde van de fusieovereenkomst, de PMI Lock-Up Agreements zullen zijn aangegaan en de vereiste goedkeuring van de PMI-aandeelhouders voor bepaalde aangelegenheden betreffende de Bedrijfscombinatie zal zijn verkregen. Met ingang van 17 augustus 2021 zal Philippine Metals geen goedkeuring van de Transactie vragen aan de aandeelhouders, aangezien zij heeft vastgesteld dat de Onderneming voldoet aan de vereisten van de TSX Venture Exchange. Met ingang van 7 september 2021 heeft ReVolve een particuliere plaatsing van eenheden voor een totaal van 3.837.219 voltooid aan zowel bestaande als nieuwe investeerders in ReVolve. Het totale geplaatste gewone aandelenkapitaal van ReVolve na voltooiing van de fondsenwerving bedraagt 17.945.981 aandelen. Per 17 februari 2022 heeft de TSX Venture Exchange de overeenkomst voorwaardelijk goedgekeurd. Ervan uitgaande dat aan alle voorwaarden is voldaan, verwachten Philippine Metals en ReVolve dat de voorgestelde Overname binnen de komende 30 dagen wordt afgesloten. Met ingang van 22 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 11 maart 2022 zal worden gesloten. Alexander Lalka van Miller Thomson LLP trad op als juridisch adviseur van Revolve. David Gunasekera van DuMoulin Black LLP trad op als juridisch adviseur van PMI. Revolve Renewable Power Limited heeft de overname van Philippine Metals Inc. (TSXV:PHI) in een omgekeerde fusie-transactie op 7 maart 2021. Revolve Renewable aandelen zullen naar verwachting op of rond 15 maart 2022 beginnen te verhandelen op de TSXV onder het nieuwe tickersymbool "REVV".