Chevron Corporation (NYSE:CVX) heeft op 3 januari 2022 een niet-bindend schriftelijk voorstel ingediend om Renewable Energy Group, Inc. (NasdaqGS:REGI) over te nemen van State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, Ameriprise Financial, Inc. (NYSE:AMP) en anderen voor $3,1 miljard. Chevron Corporation (NYSE:CVX) heeft een definitieve overeenkomst aangekondigd om Renewable Energy Group, Inc. (NasdaqGS:REGI) over te nemen voor $3,1 miljard op 27 februari, 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal elk aandeel gewone aandelen, nominale waarde $0,0001, van Renewable Energy Group dat onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip is uitgegeven en uitstaat, en de aandelen die worden afgewezen, worden omgezet in het recht om $61,50 in contanten te ontvangen, zonder rente. Renewable Energy Group zal na afronding van de transactie een volledige dochteronderneming van Chevron Corporation zijn. Renewable Energy zal een beëindigingsvergoeding van $91 miljoen betalen aan Chevron Corporation. Cynthia Warner, de President en Chief Executive Officer van Renewable Energy Group, zal benoemd worden in de Raad van Bestuur van Chevron Corporation. De afsluiting van de transactie is afhankelijk van verschillende voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Renewable Energy Group, het verstrijken of beëindigen van elke toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en goedkeuring door de Europese Commissie of het verstrijken van elke toepasselijke wachtperiode. De Raad van Bestuur van Renewable Energy Group heeft de transactie unaniem goedgekeurd en de Raad van Bestuur van Chevron heeft de transactie goedgekeurd. De HSR-wachtperiode is op 11 april 2022 verstreken. Per 17 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Renewable Energy Group de fusie op de jaarvergadering goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2022 zal worden gesloten. De fusie zal naar verwachting medio 2022 worden gesloten

Indien de transactie niet uiterlijk op 28 november 2022 is voltooid; met dien verstande, dat indien de vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties niet zijn verkregen, maar aan alle andere voorwaarden voor de sluiting is voldaan, de einddatum automatisch wordt verlengd tot 27 februari 2023; op voorwaarde voorts dat, indien de transactie niet voltooid is op de eerste verlengingsdatum wegens het niet verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen, maar aan alle andere voorwaarden voor afsluiting is voldaan, de einddatum automatisch wordt verlengd tot 30 mei 2023; op voorwaarde voorts dat, indien op de tweede verlengingsdatum nog steeds een regelgevingsprocedure hangende is, Renewable Energy of Chevron Corporation het recht hebben de einddatum te verlengen tot 28 augustus 2023. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste jaar na de afsluiting winstverhogend voor Chevron zal zijn en winstverhogend voor de vrije kasstroom na het opstarten van REG's uitbreiding in Geismar. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur, en, Scott A. Barshay, Kyle T. Seifried, Caith Kushner, John Kennedy, Manuel Frey, Patricia Vaz de Almeida, Brian Krause, Jeffrey Samuels, Kevin Colan, Larry Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, William O'Brien en Peter Fisch van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en David Higbee, Ben Gris en Jonathan Cheng van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseur voor Chevron. Guggenheim Securities, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Mark D. Gerstein, David Owen, Brent Epstein, Roderick Branch, Joel Trotter, Michelle Carpenter, Jeffery Tochner, Jean-Philippe Brisson, Diana Doyle, Eli Katz, Omar Nazif, Christopher Dolan, Sosi Biricik Klijian, Michael Egge, Max Hauser, Michele Johnson, Robert Frances, Meredith Monroe, Andrew Galdes, Jana Dammann de Chapto, Robert Blamires en Bradley Faris van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur van Renewable Energy. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Renewable Energy. Renewable Energy zal in totaal een honorarium van $45.000 betalen aan MacKenzie Partners. MacKenzie Partners zal een vergoeding van $42,5 miljoen betalen aan Guggenheim Securities voor haar diensten, waarvan een vergoeding van $2,5 miljoen aan Guggenheim zal worden betaald voor het uitbrengen van een fairness opinion. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP trad op als juridisch adviseur voor Renewable Energy. Computershare trad op als transferagent voor Renewable Energy.

Chevron Corporation (NYSE:CVX) heeft de overname van Renewable Energy Group, Inc. (NasdaqGS:REGI) van State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, Ameriprise Financial, Inc. (NYSE:AMP) en anderen voltooid op 13 juni 2022.