A&R IO Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst. Op 1 juni 2022 hebben Regeneron Pharmaceuticals, Inc, een vennootschap naar het recht van New York, en Sanofi Biotechnology SAS, een société par actions simplifée naar het recht van Frankrijk, de Amended and Restated Immuno-Oncology License and Collaboration Agreement (de “ A& R IO LCA”) aangegaan, die de Immuno-Oncology License and Collaboration Agreement wijzigt.R IO LCA”), die de Immuno-Oncologie Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst, gedateerd op 1 juli 2015 en uitgevoerd op 27 juli 2015 (zoals gewijzigd), door en tussen de Vennootschap en Sanofi Biotechnology (de “ Oorspronkelijke IO LCA”) wijzigt. De A&R IO LCA is onderworpen aan en wordt van kracht op de eerste dag van de eerste maand na ontvangst van alle noodzakelijke toelatingen en het verstrijken van alle noodzakelijke wachtperiodes die van toepassing zijn op de voltooiing van de A&R IO LCA (die datum, de “ A&R Effective Date”).

De Oorspronkelijke IO LCA bepaalt dat Regeneron en Sanofi Biotechnology zullen samenwerken aan de ontwikkeling en commercialisering van bepaalde immuno-oncologieproducten, waaronder Libtayo® (cemiplimab). Vanaf en na de A&R Ingangsdatum zal Regeneron het alleenrecht hebben om Libtayo wereldwijd te ontwikkelen en te commercialiseren en zullen geen andere producten aan de A&R IO LCA onderworpen zijn; en Regeneron zal ook een licentie verkrijgen onder bepaalde intellectuele eigendomsrechten van Sanofi Biotechnology om Libtayo wereldwijd te ontwikkelen en te commercialiseren en Sanofi Biotechnology zal bepaalde regelgevende, promotionele en andere rechten met betrekking tot de commercialisering van Libtayo buiten de Verenigde Staten aan Regeneron overdragen. De partijen hebben ook een overeenkomst voor overgangsdiensten, een overeenkomst voor overgangsdistributie en een overeenkomst voor productiediensten gesloten, op grond waarvan Sanofi Biotechnology gedurende bepaalde overgangsperioden voor Regeneron respectievelijk bepaalde overgangs-, distributie- en productiediensten zal verrichten.

Krachtens de A&R IO LCA is de kwartaalperiode eindigend op 31 maart 2022 het laatste kwartaal waarvoor Sanofi Biotechnology en Regeneron de nettowinsten en -verliezen voor Libtayo onder de Original IO LCA delen. Vanaf en na 1 april 2022 (na effectuering van bepaalde true-up betalingen zoals bepaald in de A&R IO LCA) heeft Regeneron recht op alle winsten van Libtayo en betaalt het Sanofi Biotechnology tot 31 maart 2034 een royalty van 11% op de nettoverkoop van producten van Libtayo. Bovendien voorziet de A&R IO LCA in de volgende betalingen door Regeneron aan Sanofi Biotechnology: (i) een vooruitbetaling van $900 miljoen, te betalen binnen 10 werkdagen na de A&R Effectieve Datum; (ii) een mijlpaalbetaling van $100 miljoen voor ontwikkeling bij de eerste goedkeuring voor het op de markt brengen door de U.Amerikaanse Food and Drug Administration of de Europese Commissie van Libtayo in niet-kleincellige longkanker in combinatie met chemotherapie; en (iii) mijlpaalbetalingen voor de verkoop van in totaal maximaal $100 miljoen bij het bereiken van bepaalde bedragen van de wereldwijde nettoverkoop van Libtayo in 2022 of 2023.