Aviat U.S., Inc. heeft op 18 januari 2022 een niet-bindende letter of interest gesloten om Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) over te nemen van een groep aandeelhouders voor CAD 15,5 miljoen. Aviat U.S., Inc. is een overeenkomst aangegaan om Redline Communications Group Inc. op 13 april 2022 van een groep aandeelhouders over te nemen. Volgens de overeenkomst zal Aviat alle uitstaande aandelen van Redline verwerven voor CAD 0,90 per gewoon aandeel, in een transactie "all-cash" ter waarde van ongeveer CAD 16,2 miljoen, schuldvrije basis. Aviat verwacht de overname volledig te financieren uit de kasmiddelen op de balans. De schikkingsovereenkomst voorziet ook in de betaling van een beëindigingsvergoeding van CAD 0,65 miljoen aan Aviat in het geval de Transactie in bepaalde gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd, onder meer indien Aviat zijn recht om te matchen niet uitoefent in de context van een superieur voorstel dat door Redline wordt gesteund. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Aviat. De volledige Raad van Bestuur van Redline heeft de Transactie unaniem goedgekeurd. De Transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de nodige reglementaire goedkeuringen. De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd "plan of arrangement" onder de Canada Business Corporations Act. De uitvoering van de regeling zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van ten minste 66 2/3% van de door de aandeelhouders van Redline uitgebrachte stemmen. De Raad van Bestuur van Redline heeft een Speciaal Comité van onafhankelijke bestuurders (D. Neil McDonnell en Josef Vejvoda) opgericht om toezicht te houden op de Transactiebesprekingen en de Regeling. De aandeelhoudersvergadering van de Redline Communications Group zal worden gehouden op 21 juni 2022. Alle directeuren en uitvoerende functionarissen van Redline en bepaalde andere aandeelhouders van Redline, die op de datum hiervan ongeveer 29,7% van de uitgegeven en uitstaande Redline Aandelen bezitten, hebben stem- en steunovereenkomsten ten gunste van Aviat gesloten. Op 21 juni 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Redline. Per 29 juni 2022 heeft Redline Communications een definitieve beschikking verkregen van de Ontario Superior Court of Justice (Commercial List), waarbij de transactie wordt goedgekeurd.

Verwacht wordt dat de transactie binnen vier maanden zal worden gesloten. Per 29 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van juli 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat deze transactie het brutomarge %, de aangepaste EBITDA, de niet-GAAP EPS en de vrije cashflow van Aviat onmiddellijk zal doen toenemen, en dit alles in het eerste jaar. Evans & Evans, Inc., financieel adviseur van Redline, heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Redline. Cat Youdan van Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur voor Aviat Networks, Inc. Richard Yoon, Iaint Mant van Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur voor Redline. Computershare Investor Services trad op als transferagent voor Redline.

Aviat U.S., Inc. heeft de overname van Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) van een groep aandeelhouders op 5 juli 2022 voltooid. Verwacht wordt dat de notering van de gewone aandelen Redline aan de Toronto Stock Exchange op of omstreeks 7 juli 2022 zal worden geschrapt en Redline heeft een aanvraag ingediend om niet langer een "reporting issuer" te zijn volgens de toepasselijke Canadese effectenwetgeving. De notering van de gewone aandelen aan de Toronto Stock Exchange is op 6 juli 2022 bij sluiting van de beurs geschrapt.