Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) (Onderneming) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) over te nemen van Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. en anderen voor $10,8 miljoen op 10 mei 2022. De aandeelhouders van Redbox zullen een vaste ruilverhouding ontvangen van 0,087 van een gewoon aandeel van klasse A van Chicken Soup for the Soul Entertainment per Redbox-aandeel. Na het sluiten van de transactie zullen de aandeelhouders van Chicken Soup for the Soul Entertainment ongeveer 76,5% van de gecombineerde onderneming bezitten, en de aandeelhouders van Redbox ongeveer 23,5% van de gecombineerde onderneming. Elk aandeel van klasse B gewone aandelen van Redbox zal automatisch worden ingetrokken zonder extra tegenprestatie. Bij de afsluiting zal de gecombineerde entiteit de naam Chicken Soup for the Soul Entertainment behouden en onder het tickersymbool “CSSE” op de Nasdaq-beurs blijven verhandelen. Na de voltooiing van de fusies wordt verwacht dat de huidige bestuurders en leidinggevende functionarissen van CSSE hun huidige posities zullen blijven bekleden.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De verplichting van de partijen om de Fusies te voltrekken (de “Closing”) is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde voorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn uiteengezet, met inbegrip van de ontvangst door de Vennootschap van bepaalde financiering van de huidige geldschieter van Redbox en: (i) de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en de door de Fusieovereenkomst beoogde transacties door de positieve stem van de houders van ten minste een meerderheid van de gewone aandelen Redbox Class A en de gewone aandelen Redbox Class B, die als één enkele klasse stemmen, (ii) de notering van de als fusievergoeding uit te geven gewone aandelen Company Class A op Nasdaq, (iii) de goedkeuring van de uitgifte van de gewone aandelen Company Class A die als fusieoverweging kunnen worden uitgegeven, door de positieve stem, of de instemming van de houders, van een meerderheid van de gewone aandelen van de Vennootschap die over het voorstel worden uitgebracht, waarbij de gewone aandelen Company Class A en de gewone aandelen Company Class B als één enkele klasse stemmen, aan welke goedkeuring werd voldaan door de levering van een onherroepelijke schriftelijke toestemming van de controlerende aandeelhouder van de Onderneming, (iv) de effectiviteit van een registratieverklaring op formulier S-4 met betrekking tot de gewone aandelen van de Onderneming die als tegenprestatie voor de fusie kunnen worden uitgegeven, (v) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperioden krachtens de HSR Act en geen beperkingen of andere bevelen die de Closing verbieden, (vi) geen Materieel Nadelig Effect op Redbox of de Onderneming, (vii) de huidige geldschieter van Redbox heeft definitieve financieringsovereenkomsten uitgevoerd en aan de Onderneming geleverd, en (viii) bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden met betrekking tot de verklaringen en garanties van de partijen in de Fusieovereenkomst en de nakoming van hun respectieve verplichtingen. De aandeelhouders en besturen van Redbox en Chicken Soup hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Redbox-aandeelhouders die ongeveer 86% van het stemrecht van Redbox bezitten, hebben een stemovereenkomst gesloten om de transactie goed te keuren. De aandeelhouders van Chicken Soup for the Soul Entertainment, die ongeveer 91% van het stemrecht van Chicken Soup for the Soul Entertainment in handen hebben, hebben een schriftelijke instemming met de goedkeuring van de transactie gegeven. De meerderheidsaandeelhouders van beide bedrijven hebben de voorwaarden goedgekeurd. Per 9 augustus 2022 hebben de aandeelhouders van Redbox de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2022 wordt gesloten. De combinatie zal naar verwachting in 2023 accretief zijn voor de aangepaste EBITDA.

Guggenheim Securities, LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Chicken Soup for the Soul Entertainment en David Alan Miller en Brian Ross van Graubard Miller treden op als juridisch adviseur voor Chicken Soup for the Soul Entertainment. PJT Partners treedt op als financieel adviseur voor Redbox. Kroll, LLC treedt op als financieel adviseur met een service fee van $300.000 en fairness opinion provider met een service fee van $425.000 voor Redbox. Frederick S. Green en Matthew J. Gilroy van Weil, Gotshal & Manges LLP treden op als juridisch adviseur van Redbox. Kroll, LLC trad op als fairness opinion provider voor Redbox. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent. CSSE heeft ermee ingestemd om Guggenheim Securities een contante transactievergoeding van $15 miljoen te betalen, waarvan $1,5 miljoen betaald werd in verband met het uitbrengen van de opinie van Guggenheim Securities en waarvan de rest betaalbaar zal worden na de succesvolle voltooiing van de fusies.

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) heeft de overname van Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) van Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. en anderen voltooid op 11 augustus 2022. Met ingang van de voltooiing is William J. Rouhana, Jr. de enige bestuurder van Redbox geworden. Als gevolg van de Fusies zijn Gregory W. Frenzel, Neal P. Goldman, Kimberly Kelleher, Galen C. Smith, en Robert H. Warshauer geen directeuren meer van Redbox.