Randstad N : AVA concept notulen 2022

CONCEPT-NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RANDSTAD NV

Datum: 29 maart 2022

1. Opening en mededelingen

De voorzitter opent de vergadering om 13.00 uur. Hij verwelkomt mede degenen die in de zaal aanwezig zijn en degenen die online de vergadering volgen. De gehele Raad van Bestuur is aanwezig: Jacques van den Broek (CEO), Henry Schirmer (CFO), Sander van 't Noordende, Chris Heutink, Rebecca Henderson, Karen Fichuk en René Steenvoorden. Ook de gehele Raad van Commissarissen is aanwezig: Wout Dekker (voorzitter), Annet Aris (voorzitter Remuneratiecommissie), Frank Dorjee (voorzitter Auditcommissie), Rudy Provoost, Barbara Borra en Helene Auriol Potier. Tevens is aanwezig Bas Savert namens accountantskantoor Deloitte. Ook is aanwezig de secretaris van de vennootschap, Jelle Miedema, die de voorzitter aanwijst als secretaris van de vergadering.

De secretaris licht vervolgens een aantal procedurele zaken toe:

• De vergadering is opgeroepen op 15 februari 2022. Alle stukken voor de vergadering zijn op op die dag op de website van Randstad geplaatst.
• Aandeelhouders kunnen ook via de internet sitewww.abnamro.com/evotingvirtueel de vergadering bijwonen, stemmen en via de chatfunctie vragen stellen. Zij hebben daartoe na registratie een login ontvangen. Zij kunnen ook tijdens de vergadering via conference call live vragen stellen.
• Aandeelhouders hebben ook de mogelijkheid gekregen om vooraf een steminstructie te geven ofwel via de hiervoor vermelde internetsite van ABN AMRO ofwel via IQ EQ Financial Services.
• Aandeelhouders hebben voorafgaand aan de vergadering vragen kunnen stellen. Deze vragen en de beantwoording daarop zijn op de website van Randstad geplaatst en zullen bij de notulen gevoegd worden als bijlages, en wel:
• • Bijlage 1 vragen ontvangen van Eumedion
  • Bijlage 2 vragen ontvangen van de VBDO
• De voorzitter heeft besloten dat de stemming over alle agendapunten tijdens de vergadering open zal staan en zal worden gesloten na agendapunt 9. In de notulen worden de stemuitslagen wel direct na elk agendapunt vermeld.
• De concept notulen van deze vergadering zullen binnen drie maanden verkrijgbaar zijn en op de website geplaatst worden. Gedurende drie maanden bestaat de gelegenheid om op de concept- notulen te reageren. De notulen zullen vervolgens door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld.

Na telling van de stemmen deelt de secretaris mede, dat volgens de presentielijst in totaal 2.796 aandeelhouders en 228.398.030 stemgerechtigde aandelen in de vergadering vertegenwoordigd zijn (al dan niet per volmacht), waarvan 25.200.000 preferente aandelen B en 50.130.352 preferente aandelen C. Zij kunnen gezamenlijk in totaal 162.267.678 stemmen uitbrengen (84,50% van het totaal aantal mogelijk uit te brengen stemmen), waarvan 3.600.000 op de preferente aandelen B en 5.600.000 op de preferente aandelen C.

2. Verslag 2021

De voorzitter geeft het woord aan Jacques van den Broek, die vervolgens een uiteenzetting geeft over de algemene gang van zaken in 2021 aan de hand van een presentatie, welke als bijlage 3 (uitsluitend beschikbaar in het Engels) is toegevoegd aan de notulen. Het woord is vervolgens aan Henry Schirmer die een toelichting geeft op de financiële gang van zaken, de jaarrekening 2021, de toelichting op het

reserverings- en dividendbeleid en het voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2021, tevens aan de hand van dezelfde presentatie.

De voorzitter dankt Jacques van den Broek en Henry Schirmer voor hun toelichting.

2a. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2021

De voorzitter stelt vervolgens de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen over het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Raad van Commissarissen over 2021.

De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers, complimenteert met de resultaten van het afgelopen jaar. Hij vraagt naar het verkrijgen van voldoende mensen, vooral oudere werknemers. Ook vraagt hij hoe omgegaan wordt met cultuur- of taalverschillen en barrières zoals in de sectoren transport, logistiek en bouw.

Jacques van den Broek antwoordt dat dit een steeds actueler onderwerp is, met name ook 50+ werknemers. De mindset bij de klant is hierbij het belangrijkst. Het is met name moeilijk om klanten zover te krijgen dat zij ook ouderen een kans geven. De traditionele manier van mensen werven gaat niet meer werken. Randstad is proactief met de meer dan 200 miljoen profielen in de database. Vanuit de vraag van de klant worden mensen gevonden. Algorithms helpen daarbij. Er is veel aandacht voor training zoals ook in de sectoren gezondheidszorg, onderwijs en logistiek. De klant moet ook inschikken op het gebied van taalbarrières.

Mevrouw Julia van Boven, namens de VBDO, wijst op de belangrijke rol van Randstad in de maatschappij. De missie en purpose van Randstad zijn belangrijk. Zij stelt de volgende vragen:

1. Is Randstad bereid om de maatschappelijk ambities op het gebied van diversiteit, mensenrechten, duurzaamheid, en klimaat in de strategie te incorporeren. De VBDO biedt hulp aan om mee te denken over deze KPIs. 2.
2. Er is nog weinig voortgang geboekt qua rapportage op het gebied van diversiteit, m.u.v. het percentage vrouwen in de top. Welke KPI's gaat Randstad meten? Zowel voor eigen medewerkers als ook voor uitzendkrachten?
3. Tijdens het voorgesprek met Randstad is duidelijk geworden dat Randstad bewuste keuzes maakt op in bepaalde landen of sector niet te opereren. De VBDO is onder de indruk van deze keuzes, maar ook verbaasd dit niet te weten. Gaat Randstad een uitsluitingslijst opstellen of een rapport maken waarin in kaart gebracht wordt wat de dilemma's zijn die volgen uit het mensenrechtenbeleid.

Jacques van den Broek dankt voor het aanbod om mee te denken over KPI's. Op het gebied van diversiteit, kunnen sommige zaken kunnen niet worden vastgelegd. Bepaalde data mogen in bepaalde landen ook niet worden vastgelegd. Randstad is een bedrijf met hoge normen en waarden. Waar nodig, wordt het gesprek met klanten aangegaan als deze normen en waarden of veiligheid in het geding zijn. Een uitsluitingslijst maken is te statisch.

Rebecca Henderson antwoordt dat de zgn. ED&I council streeft naar meer rapportage op het gebied van diversiteit. Niet alles is gestandaardiseerd. Randstad stelt doelen en ambities om meer diverse werknemers. Dit betreft niet alleen vrouw of man, maar ook etniciteit. De council gaat vaststellen wat per land mogelijk is. Er zijn veel culturele verschillen per land. Er zijn reeds twee recente rapporten, een voor Noord-Amerika en een voor wereldwijd.

Henry Schirmer vult aan dat deze onderwerpen geen bedrijfsrisico zijn maar juist een bedrijfsmogelijkheid. Dit is belangrijk voor het concurrerende vermogen. Iedereen heeft behoefte aan meer transparantie.

In antwoord op de vraag van mevrouw Van Boven of de rapportage inzake scope 3 emissie ook uitgebreid kan worden tot klanten, antwoordt Henry Schirmer dat het rapportageproces eerst goed geimplementeerd moet zijn.

Sander van den Noordeinde vult aan dat duurzaamheid cruciaal is in de zin van netto positief denken. Hij heeft veel passie voor de onderwerpen diversiteit en inclusiviteit. Dit is geen goed doel maar noodzakelijk voor bedrijven, zeker ook om de beste mensen aan boord te krijgen.

Robert Vreeken complimenteert Jacques van den Broek met de fantastische resultaten. Randstad is al 7x opgenomen in de Dow Jones Sustainability Index. Hij vraagt naar de uitdagingen als gevolg van de crisis in de Oekraïne. Ook vraagt hij of Randstad bereid is om duurzame en energiebesparende woonoplossingen voor eigen medewerkers te financieren.

Jacques van den Broek antwoordt dat Randstad in Polen veel acties heeft ontplooid voor de circa 3.700 Oekraïners die voor Randstad in Polen werken. Ook in andere landen worden Oekraïners opgevangen en aan werk geholpen. Randstad gaat geen energiebesparende woonoplossingen voor eigen medwerkers financieren.

De heer Keyner, namens de Vereniging van Effectenbezitters, is enthousiast over Randstad en geeft zijn complimenten aan het gehele team voor de behaalde resultaten in 2 bijzondere jaren Hij vraagt of Randstad wil investeren in educatie en opleiding en dit als product wil aanbieden? Dat zou ook kunnen voor IT-services en audit-services. Wat doet Randstad voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt?

Jacques van den Broek dankt voor de complimenten.Randstad had vroeger een opleidingscentrum, en activiteiten op het gebied van schoonmaak en beveiliging. Dat was niet makkelijk en leidde al snel tot versnippering. Het is beter om op de core te focussen en dat is het beschikbaar stellen van mensen.

Ondanks dat Randstad wereldwijd marktleider is, is het marktaandeel nog slechts 6,5% Er is nog ontzettend veel ruimte voor autonome en acquisitieve groei. Wereldwijd waren er in 2021 circa 100 projecten waarin Randstad hulp biedt aan mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Dat gebeurt door begeleiding bij het vinden van werk, niet door op te leiden.

De heer Stevense vraagt hoeveel Randstad is misgelopen door het niet kunnen vinden van mensen. Ook vraagt hij of bepaalde kosten van uitval eenmalig waren of terugkerend zijn.

Jacques van den Broek merkt op dat juist het wel vinden van mensen de financiële performance van Randstad beïnvloedt.

Henry Schirmer antwoordt dat Randstad strikt omgaat met de regels voor het nemen van eenmalige t.o.v. terugkerende kosten.

De heer Keyner vraagt wat managed services programs (MSP) zijn zoals vermeld op pagina 12 van het jaarverslag. Waarom wordt het merk Tempo-Team gehandhaafd? Onder verwijzing naar pagina 23 van het jaarverslag, herkent hij diverse meer ethische factoren in de zgn. materiality matrix. Hoe past Randstad dit toe vis-a-vis klanten en talent?

Jacques van den Broek antwoordt dat MSP is gestart in de Verenigde Staten. Klanten willen geen zaken doen met 40 verschillende aanbieders maar via een vendor management systeem dat hen rapporteert op

basis van kwaliteit, prijs en snelheid van levering. Dit is pas een aantrekkelijk business model als Randstad ook proactief het talent kan aanbieden.

Chris Heutink antwoordt dat Tempo-Team in Nederland is gelanceerd omdat het marktaandeel van Randstad groot was. Er was ruimte voor een tweede merk. In Nederland bedient Tempo-Team totaal andere sectoren dan Randstad. De positionering van Randstad verschilt van die van Tempo-Team en Yacht. Dit geldt ook voor België en Duitsland.

Jacques van den Broek antwoordt dat business ethics belangrijk is. Op voorhand werd al uitgesloten om zaken te doen in bijvoorbeeld blue collar sectoren in China of India. Health & safety is in het algemeen heel belangrijk. Randstad kan de relatie met een klant beëindigen als niet de werkomstandigheden niet veilig genoeg zijn.

De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn.

2b. Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021

De voorzitter stelt vervolgens de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen over het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021, zoals opgenomen in het jaarverslag 2021. Hij geeft het woord aan de voorzitter van de Remuneratiecommissie, Annet Aris, om enkele woorden te wijden aan het werk van de Remuneratiecommissie, het bezoldigingsverslag en de voorgestelde wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur (agendapunt 4a) en van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen (agendapunt 4c).

Annet Aris dankt de voorzitter voor de gelegenheid om nader in te gaan op de activiteiten van de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen in het afgelopen jaar. 2021 was een zeer succesvol jaar, niet alleen financieel, maar ook wat betreft de vooruitgang die de onderneming heeft geboekt op het gebied van verdere digitalisering en het creëren van betere ervaringen voor klanten, talenten en medewerkers. De goede resultaten waren uiteraard deels te danken aan gunstige marktomstandigheden, maar ook aan de verdere versterking van de positie van Randstad als marktleider. De bonussen voor 2021 zijn zodanig vastgesteld dat vooral marktprestaties en winstgevende groei worden beloond, terwijl tegelijkertijd rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders (klanten, talenten, medewerkers en de samenleving). Terugblikkend op de uitgekeerde remuneratie in 2021:

• Het management heeft het maximum voor de financiële doelstellingen van het kortetermijn bonusplan volledig gerealiseerd. Voor de niet-financiële doelstellingen werd 2/3 van het maximum behaald, hetgeen resulteerde in een totale realisatie van 93% van het vaste salaris t.o.v. een maximum van 100%.
• Voor het langetermijn bonusplan dat in 2019 werd toegekend en in 2021 onvoorwaardelijk werd, werd 141% van de doelstelling behaald (van een maximum van 217%), hetgeen de sterke concurrerende resultaten weergeeft van het relatieve totaalrendement van de onderneming voor aandeelhouders in de afgelopen 3 jaar, alsmede een prestatie die boven de doelstelling voor de niet-financiële kpi's ligt.
• De Raad van Bestuur heeft de aandelen die voortvloeien uit het in 2018 toegekende matching share

plan volledig ontvangen n.a.v. de duurzame prestaties van de onderneming in die 3 jaar. Vooruitkijkend naar de bezoldiging in 2022:

• De Raad van Commissarissen heeft besloten tot een verhoging van het basissalaris met 4,5%, in lijn met de interne praktijk in de groep voor de top-performing medewerkers van Randstad.
• De doelstellingen voor de bonus 2022 en het Prestatieaandelenplan 2022 zijn afgeleid van het strategisch doelstellingenkader en zijn gericht op:
  > Financiële prestaties, marktpositie en solide kasstromen (relatieve omzetgroei, incrementele

conversieverhouding, debiteurentermijn (DSO) en relatief aandeelhoudersrendement)

• Randstad's strategie en stakeholderagenda (bijv. vooruitgang in digitale transformatie, cybersecurity van wereldklasse, weg naar net-zero emissies, talent en medewerkerstevredenheid).

In 2021 heeft de Remuneratiecommissie de beloningsbenchmark van het bezoldigingsniveau van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geactualiseerd. Om de bezoldiging weer in lijn te brengen met de internationale referentiegroep voor de arbeidsmarkt, stelt de Raad van Commissarissen voor om het basissalaris van de nieuwe CEO met 15% te verhogen, de vergoedingen voor het lidmaatschap van de commissies van de Raad van Commissarissen licht te verhogen en de jaarlijkse vergoeding van de voorzitter licht te verhogen. Daarnaast stelt de Raad van Commissarissen voor om in het bezoldigingsbeleid een discretionaire pro rata 'good leaver' behandeling op te nemen voor het aandelen matching plan voor de Raad van Bestuur. Voor het komende jaar worden de niet-financiële doelstellingen verder aangescherpt en nog meer in lijn gebracht met de belangen van stakeholders en ESG-vereisten. Namens de Raad van Commissarissen ziet Annet Aris uit naar het verdere gesprek met aandeelhouders over deze onderwerpen.

De voorzitter dank Annet Aris voor haar toelichting.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn, waarna er gestemd wordt.

Aan het eind van de vergadering, na sluiting van de stemmen, constateert de secretaris volgende stemuitslag:

Voor: 140.409.396 stemmen (87,88%)

Tegen: 19.369.094 stemmen (12,12%)

Onthouding: 2.484.530 stemmen

De voorzitter stelt vast dat de vergadering het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021 met een adviserende stem heeft goedgekeurd.

2c. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2021

De voorzitter stelt de jaarrekening 2021 aan de orde, die al uitvoerig is toegelicht. Hij geeft het woord aan de voorzitter van de Auditcommissie, Frank Dorjee, om enkele woorden te wijden aan het werk van de Auditcommissie en de samenwerking met de externe accountant in 2021.

Als voorzitter van de Audit Commissie kijkt Frank Dorjee terug op een jaar waarin Randstad terugkeerde naar een groei die boven de markt lag nadat 2020 was beïnvloed door de gevolgen van het uitbreken van COVID-19. Randstad heeft laten zien dat het flexibel is en snel kan reageren op veranderingen in de markt. Randstad heeft over 2021 een record omzet behaald van EUR 24,6 miljard met een EBITA van EUR 1,1 miljard. De vrije kasstroom was EUR 590 miljoen. Het businessmodel van Randstad is flexibel, veerkrachtig en sterk. De meeste vergaderingen van de Auditcommissie hebben plaatsgevonden voorafgaand aan de publicatie van de kwartaalcijfers. Voorafgaand aan de Audit Commissie heeft Frank Dorjee voorbereidende gesprekken met de CFO, de directeuren van Global Control, Global Financial Reporting en Business Risk en Audit. In de vergaderingen van de Auditcommissie zijn naast de CEO, de CFO en de externe accountant ook deze directeuren aanwezig. De focus in de vergaderingen was op de financiële rapportages, de concept persberichten en de rapporten van de externe accountant en van de Business Risk en Audit functie. Ook kwamen een groot aantal andere zaken aan de orde, zoals fiscale en juridische onderwerpen, financiering, belastingen en de review van de finance functie. Ook is veel tijd besteed aan dataprotectie en informatie- beveiliging alsook IT in algemene zin. Aangezien Randstad werkt met persoonlijke data zijn deze onderwerpen van groot belang voor de onderneming en zijn in 2021 meerdere programma's verder uitgerold. Dit ook in verband met het feit dat over het algemeen het aantal cyberattacks toeneemt en meer geavanceerd wordt. De Auditcommissie is daarom nauw betrokken bij en monitort de voortgang van deze programma's binnen Randstad. Ook zijn het auditplan van de externe accountant en van de Business Risk & Audit Functie besproken en goedgekeurd. Zoals gebruikelijk was er aandacht voor het verder verbeteren van de interne controle en controle omgeving. Ieder kwartaal bespreekt de Auditcommissie niet alleen de bevindingen van de externe accountant maar ook het kwartaalrapport van de afdeling Business Risk & Audit. In 2021 is de Business Risk & Audit afdeling verder versterkt door middel van training en