BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. heeft op 16 november 2022 een bod uitgebracht om een belang van 48,32782% in R Systems International Limited (BSE:532735) te verwerven voor INR 14,9 miljard. In een verwante transactie hebben Bcp Asia II Topco II Pte. Ltd., Blackstone Capital Partners Asia II L.P., beheerd door Blackstone Inc. (NYSE:BX) een aandelenkoopovereenkomst gesloten om een belang van 51,67% in R Systems International Limited(BSE:532735) te verwerven van de groep aandeelhouders voor INR 1,5 miljard.

De transactie is afhankelijk van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de volgende antitrustgerelateerde overheidsinstanties zoals de Competition Commission of India, de Commission for the Protection of Competition of the Republic of Cyprus, en de Oostenrijkse Federal Competition Authority, de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Roemeense Commissie voor het onderzoek van directe buitenlandse investeringen (CEISD) voor de transacties die in de SPA worden overwogen, de toekenning van no-action en/of vrijstelling van de U. S. Securities and Exchange Commission.S. Securities and Exchange Commission om het Bod te kunnen doen aan Amerikaanse houders van Aandelen in overeenstemming met de regels en voorschriften onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934 (zoals gewijzigd). Indien van toepassing, is een geldig aandeelhoudersbesluit tot goedkeuring van de schrapping van de doelvennootschap door middel van het Bod aangenomen in overeenstemming met alle vereisten van Regulation 11 van de SEBI Delisting Regulations; en de effectenbeurzen hebben hun voorlopige goedkeuring verleend aan de schrapping van de doelvennootschap in overeenstemming met Regulation 12 van de SEBI Delisting Regulations. De transactie is goedgekeurd door de mededingingsautoriteit van India. Het overnamebod begint op 21 april 2023 en wordt afgesloten op 8 mei 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 21 maart 2023 is de biedprijs verhoogd tot 262 INR. Per 21 maart 2023 is de transactie goedgekeurd door de Commissie voor Bescherming van de Mededinging van de Republiek Cyprus, de Oostenrijkse Federale Mededingingsautoriteit en de Roemeense Commissie. De bron van de middelen voor het Bod is het geld dat op de Escrow Account is gestort, 100% van de totale vergoeding die aan de Openbare Aandeelhouders moet worden betaald onder het Bod.

Link Intime India Pvt. Ltd. trad op als registrar, Kotak Mahindra Capital Company Limited trad op als financieel adviseur van BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. Simpson Thacher & Bartlett LLP, en Shishir Vayttaden, Gautam Gandotra van Cyril Amarchand Mangaldas traden op als juridisch adviseur van BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. AZB & Partners trad op als juridisch adviseur van R Systems.

BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. heeft op 8 mei 2023 de overname afgerond van een belang van 11,45% in R Systems International Limited (BSE:532735) voor INR 3,5 miljard.