Neptune Retail Solutions heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) van Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd en Engaged Capital Flagship Fund, LP beheerd door Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. en anderen voor ongeveer $ 430 miljoen op 20 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Quotient $4,00 per aandeel in contanten ontvangen. Quotient zal ophouden een beursgenoteerd bedrijf te zijn na voltooiing van de transactie. Charlesbank Capital Partners (?Charlesbank?), een particuliere investeringsmaatschappij en huidige meerderheidsinvesteerder van Neptune, wordt de meerderheidsinvesteerder van de gecombineerde onderneming. William E. Redmond, Jr. (Bill Redmond), CEO van Neptune, wordt CEO van het gecombineerde bedrijf Neptune/Quotient. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden is Quotient verplicht een beëindigingsvergoeding van $13.590.000 aan Neptune te betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder andere specifieke omstandigheden is Neptune verplicht een beëindigingsvergoeding van $29.445.000 aan Quotient te betalen. Op grond van een schuldverbintenisbrief van 20 juni 2023 heeft Cerberus Business Finance, LLC zich ertoe verbonden Neptune schuldfinanciering te verstrekken met het oog op de financiering van de uitvoering van de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen. Neptune heeft ook een "Equity Commitment Letter" ontvangen voor de financiering van de transacties.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door een meerderheid van de Quotient-aandeelhouders, toetsing door de regelgevende instanties en het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de toepasselijke wachtperiode (en eventuele verlengingen daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere toepasselijke antitrustwetten, zoals gewijzigd. De transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Quotient en de Raad van Bestuur van Neptune. Engaged Capital, LLC, die ongeveer 8,2% van de uitstaande gewone aandelen van Quotient bezit en in juni 2023 een tweede samenwerkingsovereenkomst met Quotient is aangegaan, heeft een stemovereenkomst met Quotient gesloten om hun aandelen voor de transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Op 31 juli 2023 was de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken.

Houlihan Lokey treedt op als financieel adviseur van Quotient, en Mike Kennedy, Jane Song, Suzanne Horne, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Lindsay Sparks, Michael Wise, Steve Camahort, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Randall Johnston en John Gasparini van Paul Hastings LLP treden op als juridisch adviseurs. PJT Partners treedt op als financieel adviseur van Neptune, en Sarah Stasny, Jeffrey Marell, Dotun Obadina, Thomas de la Bastide, Joseph Friedman, Jason Tyler, Tee St. Matthew-Daniel, Andrew Finch, Steven Herzog, Andrea Brown, Rebecca Coccaro, Scott Sontag, Claudine Meredith-Goujon en Marta Kelly van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en Michael Lee van Ropes & Gray LLP treden op als juridisch adviseurs. Quotient Board heeft een advies ontvangen van Houlihan Lokey Capital, Inc. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Quotient Technology Inc. Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van Houlihan Lokey in de transactie.

Neptune Retail Solutions voltooide de overname van Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) van Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd en Engaged Capital Flagship Fund, LP beheerd door Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. en anderen op 5 september 2023.