QualTek USA, LLC is overeengekomen om Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) van Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. en anderen voor ongeveer $860 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 26 maart 2021. QualTek USA, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) van Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 16 juni 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zal Roth CH Acquisition III QualTek USA, LLC overnemen en 29,4 miljoen gewone aandelen uitgeven en 427 miljoen dollar schuld overnemen. 29,4 miljoen aandelen omvatten 24,4 miljoen aandelen plus 5 miljoen aandelen bij de conversie van preferente aandelen door QualTek aandeelhouders en $11,4 miljoen aan te betalen belastingen. QualTek aandeelhouders zullen ook in aanmerking komen voor extra earnout aandelen ten bedrage van $100 miljoen van de gecombineerde onderneming’s uitstaande gewone aandelen. 3,3 miljoen aandelen ter waarde van $50 miljoen aan earnout-aandelen zullen onvoorwaardelijk worden als de slotkoers na 180 dagen na sluiting en vóór 5 jaar na sluiting gedurende 20 van de 30 handelsdagen meer dan $15 bedraagt, en 2,8 miljoen aandelen ter waarde van $50 miljoen aan earnout-aandelen zullen onvoorwaardelijk worden als de slotkoers na 180 dagen na sluiting en vóór 5 jaar na sluiting gedurende 20 van de 30 handelsdagen meer dan $18 bedraagt. Op 23 april 2021 hebben Kirkland en ROCR e-mails uitgewisseld waarin zij instemden met een earn-out die $100 miljoen aan gewone aandelen omvat, op basis van de volgende parameters: (i) 3.333.333 aandelen indien de slotkoers van de gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap’s gelijk is aan of hoger is dan $15,00 voor elke 20 handelsdagen binnen elke 30 handelsdagen periode die begint na de Closing en (ii) 2.777.778 aandelen indien de slotkoers van de gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap’s gelijk is aan of hoger is dan $18,00 voor elke 20 handelsdagen binnen elke 30 handelsdagen periode die begint na de Closing. Bestaande aandeelhouders van QualTek, waaronder het QualTek management en Brightstar Capital Partners, rollen effectief 100% van hun aandelen als onderdeel van de transactie. Na de transactie zullen de aandeelhouders van QualTek USA, LLC een belang van 52,2% hebben in Roth CH Acquisition III Co. In samenhang met de fusieaankondiging kondigden QualTek en Roth CH Acquisition de uitvoering aan van definitieve overeenkomsten met institutionele beleggers voor de verkoop van een gewoon aandeel onder private investering in publiek vermogen van $66 miljoen tegen $10 per aandeel. Daarnaast kondigden QualTek en Roth CH Acquisition de uitvoering aan van definitieve overeenkomsten tussen institutionele investeerders en QualTek voor een onderhandse plaatsing van $44 miljoen aan converteerbare obligaties die onmiddellijk gefinancierd zullen worden. De obligaties zullen automatisch worden omgezet in gewone aandelen van Roth CH Acquisition bij het sluiten van de fusie. De transactie zal worden gefinancierd door een combinatie van Roth CH III’s cash op haar trustrekening van $115 miljoen (na aflossingen door haar publieke aandeelhouders in verband met de closing), een effectieve volledige equity roll-over van bestaand QualTek eigendom. De transactie zal resulteren in Roth CH Acquisition met en in QualTek, met QualTek als de overblijvende onderneming en QualTek wordt een publieke onderneming. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming QualTek Services Inc. gaan heten en op de NASDAQ genoteerd blijven onder de nieuwe ticker QTEK. Na afronding van de transactie zal QualTek’s oprichter en Chief Executive Officer, Scott Hisey, samen met zijn senior management team, het nieuwe beursgenoteerde bedrijf blijven leiden. Andrew Weinberg, oprichter & Chief Executive Officer van Brightstar Capital Partners, zal blijven fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur van QualTek.De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Roth CH Acquisition en QualTek; de wachtperiode (of enige verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de transacties die worden beoogd door de Business Combination Agreement moet zijn verstreken of beëindigd; Roth CH Acquisition moet netto materiële activa hebben van ten minste $5.000.001; Roth CH Acquisition A Common Stock moet genoteerd zijn aan de Effectenbeurs; en is afhankelijk van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de voltooiing van due diligence onderzoek. De vereiste aandeelhouders en het bestuur van QualTek, alsmede het bestuur van Roth CH Acquisition, hebben unaniem ingestemd met de transactie. De Raad van Bestuur van ROCR beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders “VOOR” goedkeuring van het voorstel voor de bedrijfscombinatie stemmen. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2021 worden afgerond. Vanaf 4 oktober 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden afgerond. Vanaf 9 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2022 zal plaatsvinden. Citigroup Inc. (NYSE:C) en Harris Williams LLC traden op als financieel adviseurs van QualTek. Matthew S. Arenson, Michael E. Weisser, Timothy Cruickshank, Jared Rusman, Vivek Ratnam, Erika P. López, Judson Oswald en Omar Raddawi van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor QualTek en Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur voor Roth CH III. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent voor Roth CH Acquisition III Co. QualTek USA, LLC heeft de overname afgerond van Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) van Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 14 februari 2022. Op of rond 16 februari 2022 zullen de aandelen van ROCR niet langer verhandeld worden, en QualTek's klasse A gewone aandelen en warrants voor de aankoop van klasse A gewone aandelen zullen op Nasdaq worden verhandeld onder de symbolen "QTEK" en "QTEKW," respectievelijk. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Roth CH Acquisition III Co.