Sumeru Equity Partners, LP heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Q4 Inc. (TSX:QFOR) over te nemen van Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch en anderen voor ongeveer CAD 250 miljoen op 13 november 2023. Krachtens de Schikkingsovereenkomst zal de Koper alle uitstaande gewone aandelen van het Bedrijf ("Gewone Aandelen") verwerven voor CAD 6,05 per Gewoon Aandeel, met uitzondering van de aandelen die in het bezit zijn van bepaalde aandeelhouders die hun aandelenbelangen laten rollen, door middel van een schikkingstransactie (de "Schikking"). Krachtens de Schikkingsovereenkomst zullen fondsen verbonden aan Ten Coves Capital (?Ten Coves?), Darrell Heaps, de oprichter, president en Chief Executive Officer van de Vennootschap, Neil Murdoch, een directeur van de Vennootschap, en een andere individuele aandeelhouder (gezamenlijk de ?Rolling Aandeelhouders?) in totaal 13.715.467 Gewone Aandelen ruilen voor aandelenbelangen in de Koper met een aandelenwaarde die gelijk is aan de aankoopprijs in contanten die volgens de Schikking moet worden betaald. De Rollende Aandeelhouders ruilen in totaal 13.715.467 Gewone Aandelen (de "Rollover?") tegen een impliciete waarde per Gewoon Aandeel gelijk aan CAD 6,05 per Gewoon Aandeel. De Rollover Aandelen vertegenwoordigen ongeveer 34,1% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen. Na voltooiing van de Overname wordt Q4 een besloten vennootschap. De aankoopprijs in contanten vertegenwoordigt een premie van ongeveer 36% ten opzichte van de slotkoers van de Gewone Aandelen op de Toronto Stock Exchange (de "TSX") op 10 november 2023, de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van de Schikking, een premie van ongeveer 43% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde handelsprijs van de Gewone Aandelen over 20 dagen op die datum, en een premie van ongeveer 46% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde handelsprijs van de Gewone Aandelen over 60 dagen op de TSX. Na afronding van de Arrangement is de Koper van plan om ervoor te zorgen dat de Gewone Aandelen niet langer genoteerd staan op de TSX en om ervoor te zorgen dat het Bedrijf een aanvraag indient om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving. De verbrekingsvergoeding van CAD 9,00 miljoen, of CAD 4,88 miljoen indien beëindigd tijdens de go-shop periode, is redelijk gezien de omstandigheden en alleen betaalbaar in gebruikelijke en beperkte omstandigheden, en het Bedrijf heeft recht op een omgekeerde verbrekingsvergoeding van CAD 12,25 miljoen in bepaalde omstandigheden indien de Arrangement Overeenkomst wordt beëindigd.

De voltooiing van de Arrangement is afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring van aandeelhouders en andere gebruikelijke goedkeuringen, waaronder goedkeuring van de rechtbank, Aandeelhouders mogen hun Dissent Rights in verband met de Arrangement niet hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan 10% van de uitstaande Aandelen. De Arrangement is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Uitgaande van de tijdige ontvangst van alle vereiste goedkeuringen, zal de Arrangement naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden gesloten. De Arrangement is het resultaat van een herzieningsproces dat door het Bedrijf is ondernomen na inkomende interesse van Sumeru en verschillende anderen sinds het Bedrijf haar beursgang in 2021 voltooide. Het proces en de onderhandelingen over de Regeling met Sumeru stonden onder toezicht van een comité van onafhankelijke bestuurders (het "Speciaal Comité"). Het Bedrijf ging de Schikkingsovereenkomst aan op basis van de unanieme goedkeuring van de raad van bestuur van het Bedrijf (de "Raad?"), waarbij tegenstrijdige bestuurders zich onthielden, en de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité dat de Schikking in het beste belang van het Bedrijf is en eerlijk is voor de houders van de Gewone Aandelen (de "Aandeelhouders?") (anders dan de Rollende Aandeelhouders). De Schikkingsovereenkomst was het resultaat van een uitgebreid onderhandelingsproces dat op zakelijke afstand werd gevoerd, onder toezicht en met betrokkenheid van het Speciaal Comité en geadviseerd door onafhankelijke en hooggekwalificeerde juridische en financiële adviseurs. De Raad, met de heer Heaps, Murdoch en de genomineerden van Ten Coves, zijnde de heren Ned May en Dan Kittredge, die hun belangenconflicten verklaarden en zich van stemming onthielden, keurde de Overeenkomst inzake de Regeling unaniem goed na ontvangst van de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité. De Speciale Commissie werd door de Raad aangesteld om, naast andere zaken, de potentiële transactie en potentiële alternatieven te beoordelen en de belangen van het Bedrijf en de implicaties voor Aandeelhouders en andere belanghebbenden te overwegen. De Raad beveelt unaniem, met onthouding van stemmen door de tegenstrijdige bestuurders, aan dat Aandeelhouders vóór de Schikking stemmen. De Vennootschap is van plan om in het eerste kwartaal van 2024 een speciale vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen en te houden (de "Speciale Vergadering"), waar de Regeling zal worden besproken en waarover zal worden gestemd door Aandeelhouders die als zodanig zijn geregistreerd. Meer informatie over de Speciale Vergadering, waaronder de registratie- en vergaderdatum, zal in december beschikbaar worden gesteld. Een speciale vergadering van Aandeelhouders van Q4 wordt gehouden op 24 januari 2024 om 10:00 uur (Toronto Time). Vanaf 24 januari 2024 hebben de aandeelhouders van Q4 Inc. de transactie goedgekeurd. Van de stemmen die tijdens de Speciale Vergadering zijn uitgebracht met betrekking tot de Schikking, zijn in totaal 31.425.048 stemmen uitgebracht voor de Schikking, wat neerkomt op ongeveer 81,48% van de stemmen die zijn uitgebracht op de speciale resolutie die de Schikking goedkeurt. Daarnaast zijn in totaal 17.024.701 stemmen, wat neerkomt op ongeveer 70,44% van de stemmen uitgebracht door houders van Gewone Aandelen exclusief de Gewone Aandelen die moeten worden uitgesloten krachtens MI 61-101, uitgebracht voor de speciale resolutie ter goedkeuring van de Regeling. De transactie zal naar verwachting in februari 2024 worden afgesloten. Op 30 januari 2024 verkreeg Q4 Inc. een definitieve beschikking van het Ontario Superior Court of Justice. Aan alle voorwaarden voor de voltooiing van de Arrangement is nu voldaan of er is afstand van gedaan, met uitzondering van voorwaarden waaraan volgens hun voorwaarden niet kan worden voldaan of afstand van kan worden gedaan tot de effectieve datum van de Arrangement. Voltooiing van de Arrangement zal naar verwachting plaatsvinden op 1 februari 2024.

Raymond James treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion voor het Special Committee. Petar Zelic, Alexander Lane en Milton Chan van Stifel Nicolaus Canada Inc. treden op als onafhankelijke taxateur en fairness opinion voor het Special Committee. James R. Brown van Osler, Hoskin & Harcourt LLP treedt op als juridisch adviseur van het Bedrijf. Dorsey & Whitney LLP treedt op als speciaal juridisch adviseur voor de Vennootschap in de Verenigde Staten. Robert O. Hansen van McCarthy Tétrault LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als juridisch adviseur van de Rolling Shareholders. National Bank Financial Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Sumeru. Lilit Voskanyan van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Michael G. Urbani van Stikeman Elliott LLP treden op als juridisch adviseurs van Sumeru. Computershare Trust Company of Canada trad op als bewaarder voor Q4. Goodmans LLP treedt op als juridisch adviseur voor Finsight Group, Inc. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitation agent voor Q4 tegen een vergoeding van CAD 70.000. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor QFOR.

Sumeru Equity Partners, LP voltooide de overname van Q4 Inc. (TSX:QFOR) van Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch en anderen op 1 februari 2024. De notering van de Aandelen op de Toronto Stock Exchange zal naar verwachting op of rond 5 februari 2024 worden beëindigd, en het Bedrijf is van plan een aanvraag in te dienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de Canadese effectenwetten.