West Red Lake Gold Mines Ltd. (TSXV:WRLG) is een bindende briefovereenkomst aangegaan voor de overname van Pure Gold Mining Inc. (TSXV:PGM.H) voor CAD 18,5 miljoen op 17 april 2023. West Red Lake Gold Mines Ltd. (TSXV:WRLG) is een aandelenkoopovereenkomst aangegaan om Pure Gold Mining Inc. (TSXV:PGM.H) te verwerven voor CAD 18,5 miljoen op 18 mei 2023. WRLG heeft ermee ingestemd CAD 6,5 miljoen in contanten te betalen en 28,46 miljoen gewone aandelen uit te geven en een 1,0% beveiligde Net Smelter Royalty (oNSRo) op het Madsen Gold Project toe te kennen als vergoeding voor de Overname, alsmede tot $ 10,0 miljoen (CAD 13,4 miljoen) aan uitgestelde betalingen te doen. De aandelen en NSR vergoeding zal naar verwachting ten goede komen aan Sprott, aangezien een door Sprott beheerd fonds de senior secured lender van de Vennootschap is. In verband met de Overname heeft WRLG een 'bought deal engagement letter' afgesloten met Canaccord Genuity Corp. (de oUnderwritersero) voor een onderhandse plaatsing van 57.143.000 inschrijvingsbewijzen tegen een prijs van CAD 0,35 per Inschrijvingsbewijs voor een totale bruto-opbrengst van CAD 20.000.050 (de oOfferingo). De Underwriter heeft een optie gekregen om maximaal 14.286.000 extra Inschrijvingsbewijzen te verkopen voor een extra bruto-opbrengst van CAD 5.000.100. De netto-opbrengst van de verkoop van de Inschrijvingsbewijzen zal worden gebruikt om te voldoen aan de initiële contante vergoeding die in verband met de Overname moet worden betaald en voor werkkapitaaldoeleinden. Op 9 mei 2023 was het gekochte aanbod van Inschrijvingsbewijzen afgesloten voor een bruto-opbrengst van CAD 25,00015 miljoen.

De afronding van de Overname is afhankelijk van diverse opschortende voorwaarden, waaronder de onderhandeling over en de uitvoering van een definitieve overeenkomst voor de Overname uiterlijk op 1 mei 2023, goedkeuring van de Transactie door de Rechtbank, inclusief de toekenning van een reverse vesting order van de Rechtbank, goedkeuring van de aandeelhouders van WRLG, en alle vereiste regelgevende goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de TSX Venture Exchange. De hoorzitting van de rechtbank ter goedkeuring van de verkoop van Pure Gold is vastgesteld op 29 mei 2023. Vanaf 30 mei 2023 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia (de oCourto) een transactie goedgekeurd. Pure Gold Mining Inc., West Red Lake en Sprott Resource Lending Corp. werken eraan om de transactie vóór 28 juni 2023 af te sluiten. Deze transactie is zeer gunstig voor de aandeelhouders van WRLG. Fiore Management and Advisory Corp. trad op als financieel adviseur van WRLG en zal 5% aan adviesvergoedingen ontvangen.

West Red Lake Gold Mines Ltd. (TSXV:WRLG) verwierf Pure Gold Mining Inc. (TSXV:PGM.H) op 16 juni 2023. Daarnaast voltooide het Bedrijf op 16 juni 2023 de eerder aangekondigde niet-genoteerde financiering van 1.714.286 gewone doorstroomaandelen aan Frank Giustra tegen $ 0,35 per aandeel voor een opbrengst van $ 600.000 (de oFlow-Through Financingo). De gewone aandelen die in het kader van de Flow-Through Financiering zijn uitgegeven, zijn onderworpen aan een wachtperiode van vier maanden. Tony Makuch is benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.