Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) is een overeenkomst aangegaan om Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP en anderen voor $4,7 miljard op 14 april 2024. Prysmian zal $290 per aandeel in contanten betalen voor elk aandeel van Encore Wire, plus, indien van toepassing, een bedrag in contanten, afgerond op de dichtstbijzijnde cent, gelijk aan $0,0635 per aandeel vermenigvuldigd met het aantal kalenderdagen dat verstrijkt na 14 april 2025 tot en met de Afsluitingsdatum. De transactie zal gefinancierd worden door een mix van contanten op de balans van Prysmian ter waarde van $1,1 miljard ($1,2 miljard) en nieuw vastgelegde schuldfaciliteiten ter waarde van $3,4 miljard ($3,6 miljard). Onder de voorwaarden van de overeenkomst mag Encore Wire alternatieve overnamevoorstellen van derden vragen gedurende een 35-daagse 'go-shop' periode na de datum van uitvoering van de fusieovereenkomst. De overeenkomst bepaalt dat, bij beëindiging van de overeenkomst door Encore Wire of Prysmian onder gespecificeerde omstandigheden, een beëindigingsvergoeding van $146,54 miljoen betaald moet worden door Encore Wire aan Prysmian en $180 miljoen betaald moet worden door Prysmian aan Encore Wire.

De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van beide ondernemingen en door de Raad van Bestuur van Encore Wire wordt aanbevolen aan haar aandeelhouders, is onderworpen aan de goedkeuring van Encore Wire. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Encore Wire die ten minste een meerderheid van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Avenue Investment Management, handelend namens haar partners en klanten die aandeelhouders zijn van Encore Wire, heeft op 15 april 2024 formeel haar bedenkingen geuit ten aanzien van de voorgestelde fusie, waarbij zij van mening was dat het bod Encore onderwaardeert. Op 28 mei 2024 verstreek de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act. Op 26 juni 2024 keurden de aandeelhouders van Encore Wire Corporation de transactie goed. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 worden afgerond. Op 30 mei 2024 wordt verwacht dat de transactie op of rond 2 juli 2024 zal worden afgerond.

Andor D. Terner, Will Becker en Viq Shariff van O?Melveny & Myers LLP traden op als juridisch adviseur en J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Encore Wire. Encore zal J.P. Morgan een geschatte vergoeding van $53 miljoen betalen, waarvan $5 miljoen aan J.P. Morgan verschuldigd werd op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbracht. Adam O. Emmerich en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseur en Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia trad op als financieel adviseur van Prysmian. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP trad op als juridisch adviseur voor Encore. Equiniti Trust Company, LLC is de transferagent voor de aandelen van Encore. D.F. King & Co., Inc. is de proxy solicitor van Encore en zal een vergoeding van $30.000 ontvangen.

Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) voltooide de overname van Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP en anderen op 2 juli 2024.