Fulton Financial Corporation (NasdaqGS:FULT) heeft op 23 november 2021 een niet-bindende indicatie van belangstelling uitgevoerd om Prudential Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PBIP) van een groep aandeelhouders over te nemen. Fulton Financial Corporation heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Prudential Bancorp, Inc. van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $140 miljoen op 1 maart 2022. Onder de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Prudential gewone aandelen van Fulton ontvangen op basis van een vaste ruilverhouding van 0,7974 Fulton-aandelen en $3,65 in contanten voor elk Prudential-aandeel. In totaal zal ongeveer tachtig procent (80%) van de transactievergoeding aan de gewone aandeelhouders van Prudential bestaan uit gewone Fulton-aandelen, terwijl de resterende twintig procent (20%) in contanten zal worden betaald. Bovendien zal elke uitstaande optie om gewone Prudential-aandelen te verwerven, ongeacht of ze verworven of onverworven is, worden geannuleerd en worden uitbetaald op basis van het verschil tussen $18,25 en de uitoefenprijs per gewoon Prudential-aandeel waarop een dergelijke optie betrekking heeft, en zal elke uitstaande Prudential-toekenning van beperkte aandelen volledig verworven worden en worden ingewisseld tegen $18,25 per Prudential-aandeel. Als onderdeel van deze overname zal Fulton Financial Corporation een bijdrage van $2 miljoen leveren aan de Fulton Forward ® Foundation. Na de afsluiting zal de bankdochter van Prudential, Prudential Bank, worden samengevoegd met de bankdochter van Fulton, Fulton Bank, N.A. Prudential zal aan Fulton een beëindigingsvergoeding van $6 miljoen betalen.

De transactie is afhankelijk van de gebruikelijke reglementaire goedkeuringen, de effectiviteit van de registratieverklaring bij de Securities en de goedkeuring door de aandeelhouders van Prudential. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Fulton Financial als Prudential Bancorp. De registratieverklaring is op 5 mei 2022 door de SEC effectief verklaard. Op 23 mei 2022 hebben de Federal Reserve Bank van Philadelphia en het Pennsylvania Department of Banking and Securities de respectieve aanvragen met betrekking tot de transactie goedgekeurd. Een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Prudential om over de fusie te stemmen is gepland voor 15 juni 2022. Op 15 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Prudential Bancorp de fusie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 15 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Paul G. Mattaini en Kimberly J. Decker van Barley Snyder LLC traden op als juridisch adviseur en Stephens Inc. trad op als financieel adviseur van Fulton. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Philip R. Bevan en Hugh T. Wilkinson van Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP, en Obermayer Rebmann Maxwell & Hippel LLP traden op als juridisch adviseurs voor Prudential. Joseph Moeller en Graham Hixon van KBW LLC traden op als financieel adviseur van Fulton Financial Corporation. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Prudential Bancorp, Inc. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent voor Prudential en zal een vergoeding van $6.000 ontvangen voor zijn diensten.

Fulton Financial Corporation (NasdaqGS:FULT) heeft de overname van Prudential Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PBIP) van een groep aandeelhouders op 1 juli 2022 voltooid. Bij de afsluiting werd Prudential Bancorp gefuseerd met en in Fulton, waarbij Fulton de fusie overleefde en het afzonderlijk bestaan van Prudential Bancorp werd opgeheven. De dochteronderneming van Prudential Bancorp, Prudential Bank, zal als een afzonderlijke dochteronderneming van Fulton opereren tot het vierde kwartaal van 2022, wanneer Fulton verwacht Prudential Bank te fuseren met haar bestaande dochteronderneming, Fulton Bank, N.A.