ProQR Therapeutics N : AGM 2024 AoA one-tier Board Dutch clean

STATUTEN

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

Artikel 1

1.1 In deze statuten gelden de volgende definities:

Artikel		Een artikel van deze statuten.
Bestuur		Het Bestuur van de Vennootschap.
Bestuursreglement	Het intern reglement dat van toepassing is op	het
		Bestuur.
CEO		De chief executive officer van de Vennootschap.
Soort Vergadering	De vergadering van houders van aandelen van een
		bepaalde soort.
Vennootschap		De vennootschap waarop deze statuten betrekking
		hebben.
BW		Het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
Bestuurder		Verwijst naar zowel een Uitvoerend bestuurder als
		een Niet-uitvoerend bestuurder.
Uitvoerend bestuurder	Een lid van het Bestuur benoemt als uitvoerend
		bestuurder.
		De algemene vergadering van aandeelhouders van de
Algemene Vergadering	Vennootschap.
Groepsmaatschappij	Een rechtspersoon of vennootschap die met de
		Vennootschap organisatorisch is verbonden in een
		economische eenheid in de zin van artikel 2:24b BW.
Gevrijwaarde	Functio-	Een huidige of voormalige lid van het Bestuur alsook
naris		een voormalige lid van de raad van bestuur of raad
		van commissarissen toen de Vennootschap een two-
		tier bestuursstructuur had.
Vergaderrechten		Met betrekking tot de Vennootschap, de rechten die
		door de wet worden toegekend aan houders van
		certificaten	van aandelen	uitgegeven	met
		medewerking van een vennootschap, daaronder
		begrepen het recht om een Algemene Vergadering bij
		te wonen en daarin het woord te voeren.
Niet-Uitkeerbaar		Dat deel van het vermogen van de Vennootschap dat
Vermogen		wordt gevormd door het gestorte en opgevraagde deel
		van haar kapitaal en de krachtens de wet aan te
		houden reserves.
Niet-uitvoerend		Een lid van het Bestuur benoemt als niet-uitvoerend
bestuurder		bestuurder.
Vergadergerechtigde	Een aandeelhouder en een vruchtgebruiker of
		pandhouder met stemrecht.
Preferente Uitkering	Een uitkering op preferente aandelen ter grootte van
		een bedrag gelijk aan het Preferente Rentepercentage
		berekend over het totale op de preferente aandelen
		gestorte bedrag, waarbij:

1

EUO3: 2015035890.1

1. ieder gestort bedrag op deze preferente aandelen (daaronder begrepen als gevolg van een uitgifte van preferente aandelen) gedurende het boekjaar (of het relevante deel daarvan) ter zake waarvan de uitkering wordt gedaan, alleen in aanmerking zal worden genomen in verhouding tot het aantal dagen dat is verstreken gedurende dat boekjaar (of het relevante deel hiervan) nadat op deze aandelen is gestort;
2. iedere vermindering van het totale op
   preferente aandelen gestorte bedrag gedurende het boekjaar (of het relevante deel daarvan) ter zake waarvan de uitkering wordt gedaan zal in aanmerking genomen worden in verhouding tot het aantal dagen dat is verstreken gedurende dat boekjaar (of het relevante deel daarvan) totdat de betreffende vermindering van het totale op preferente aandelen gestorte bedrag is geëffectueerd; en
3. indien de uitkering wordt gedaan ter zake van

een deel van een boekjaar, dan zal het bedrag van de uitkering in verhouding staan tot het aantal dagen dat is verstreken gedurende dat deel van het boekjaar.

PreferenteHet rekenkundig gemiddelde, berekend over het

Rentepercentageboekjaar (of het relevante deel daarvan) ter zake waarvan een uitkering wordt gedaan op preferente aandelen, van het EURIBOR rentepercentage voor leningen met een looptijd van twaalf maanden zoals deze is gepubliceerd door Thomson Reuters, plus een marge van niet meer dan vijfhonderd basis punten (500bpn) vast te stellen door het Bestuur telkens wanneer preferente aandelen worden uitgegeven zonder dat preferente aandelen reeds deel uitmaken van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

RegistratiedatumDe achtentwintigste dag vóór de dag van een

Algemene Vergadering.

Volstrekte meerderheid Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

Dochtermaatschappij Een dochtermaatschappij in de zin van artikel 2:24a BW, daaronder begrepen:

1. een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen,

EUO3: 2015035890.1

2

al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; en

	b.	een rechtspersoon waarvan de Vennootschap
		of	een	of	meer	van	haar
		Dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder
		zijn en, al dan niet krachtens	overeenkomst
		met andere stemgerechtigden, alleen of samen
		meer dan de helft van de bestuurders of van
		de commissarissen kunnen benoemen of
		ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden
		stemmen.
Website	De website van de Vennootschap.

1. Verwijzingen naar "aandelen" of "aandeelhouders" zijn verwijzingen naar elke soort aandelen respectievelijk de houders daarvan.
2. Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn verwijzingen naar die bepalingen zoals die op enig moment gelden.
3. Begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd, hebben een dienovereenkomstige betekenis in het meervoud.
4. Woorden die een geslacht aanduiden, omvatten tevens elk ander geslacht.
5. Onder het begrip "schriftelijk" wordt tevens begrepen het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.

NAAM EN ZETEL

Artikel 2

1. De naam van de Vennootschap luidt ProQR Therapeutics N.V.
2. De Vennootschap heeft haar zetel in Leiden.

DOEL

Artikel 3

De Vennootschap heeft ten doel:

1. het ontwikkelen, op de markt brengen en exploiteren van producten en technologieën op het gebied van biotechnologie;
2. het (in opdracht laten) onderzoeken en ontwikkelen van patenten, knowhow en intellectueel en industrieel eigendom;
3. het beschikbaar maken van de producten van de Vennootschap aan de patiënten populaties die daarbij gebaat kunnen zijn en het beschikken over een passende portfolio van producten onder ontwikkeling (pipeline) waar relevante patiënten populaties bij gebaat kunnen zijn;
4. het deelnemen in, het financieren van, het houden van enig ander belang in en het voeren van het beheer over of toezicht op andere entiteiten, kapitaalvennootschappen, personen vennootschappen en ondernemingen;
5. het verstrekken van garanties, het stellen van zekerheid, het zich sterk maken en het aanvaarden van hoofdelijke dan wel gezamenlijke dan wel andersoortige

EUO3: 2015035890.1

3

aansprakelijkheid, in verband met verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden; en

1. het verrichten van al hetgeen in de ruimste zin verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor de hiervoor in dit Artikel 3 beschreven aangelegenheden.

AANDELEN - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN CERTIFICATEN VAN AANDELEN

Artikel 4

1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt dertien miljoen zeshonderd duizend euro (EUR 13.600,000).
2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:
3. 1. eenhonderd zeventig miljoen (170.000.000) gewone aandelen; en
   2. eenhonderd zeventig miljoen (170.000.000) preferente aandelen,

elk met een nominale waarde van vier eurocent (EUR 0,04).

4.3 Het Bestuur kan besluiten dat een of meer aandelen worden gesplitst in een door het Bestuur vast te stellen aantal onderaandelen. Tenzij anders is aangegeven, is het bepaalde in deze statuten met betrekking tot aandelen en aandeelhouders van overeenkomstige toepassing op onderaandelen respectievelijk de houders daarvan.

4.4 De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

AANDELEN - VORM VAN AANDELEN EN AANDELENREGISTER Artikel 5

1. Alle aandelen luiden op naam, met dien verstande dat het Bestuur kan besluiten dat een of meer gewone aandelen aan toonder zullen luiden, belichaamd door fysieke aandeelbewijzen.
2. Het Bestuur is niet gehouden te voldoen aan een verzoek van een aandeelhouder om een of meer van diens aandelen op naam aan toonder te stellen of omgekeerd. Indien het Bestuur besluit een dergelijk verzoek te honoreren, worden de kosten van die omzetting aan de desbetreffende aandeelhouder in rekening gebracht.
3. Aandelen op naam zijn per soort doorlopend genummerd, van 1 af.
4. Het Bestuur houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam en alle houders van een recht van vruchtgebruik of pand met betrekking tot die aandelen zijn vermeld. In het register worden daarnaast alle overige bijzonderheden vermeld die in het register moeten worden opgenomen op grond van artikel 2:85 BW of waarvan het Bestuur vermelding gewenst acht. Een deel van dit register kan worden bewaard buiten Nederland ter nakoming van toepasselijk lokaal recht of toepasselijke beursregels.
5. Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders wier gegevens in het register moeten worden opgenomen, verschaffen de benodigde gegevens tijdig aan het Bestuur. Alle gevolgen van het nalaten om die gegevens te verschaffen of om de juiste gegevens te verschaffen zijn voor risico van de betrokkene.
6. Alle mededelingen aan Vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen op naam kunnen worden verzonden aan het in het register vermelde adres.
7. Indien het Bestuur heeft besloten dat een of meer gewone aandelen aan toonder

EUO3: 2015035890.1

4

luiden, worden aandeelbewijzen uitgegeven voor die aandelen aan toonder in een door het Bestuur vast te stellen vorm. Aandeelbewijzen kunnen een of meer aandelen aan toonder belichamen. Elk aandeelbewijs wordt ondertekend door of namens een Bestuurder.

1. De houder van een bewijs van aandeel aan toonder dat verloren is gegaan, kan de Vennootschap verzoeken hem een duplicaat te verstrekken van het verloren gegane aandeelbewijs. De Vennootschap zal een dergelijk duplicaat alleen verstrekken:
2. 1. indien de verzoeker, naar het oordeel van het Bestuur aannemelijk heeft gemaakt dat hij recht heeft op ontvangst van het duplicaat; en
   2. indien na publicatie van het verzoek op de Website gedurende een periode van vier weken door de Vennootschap geen verzet tegen dat verzoek is ontvangen.
3. Indien een bezwaar als bedoeld in Artikel 5.8b tijdig door de Vennootschap is ontvangen, zal de Vennootschap het duplicaat eerst verstrekken aan de partij die om dat duplicaat heeft gevraagd, na ontvangst van een kopie van een bindend advies of gerechtelijk bevel daartoe, zonder dat de Vennootschap verplicht is om de bevoegdheid van de desbetreffende arbiters of rechterlijke instantie dan wel de geldigheid van dat bindend advies of vonnis te onderzoeken.
4. Na verstrekking door de Vennootschap van een duplicaat van een aandeelbewijs voor een aandeel aan toonder, vervangt dat duplicaat het originele aandeelbewijs en kunnen geen rechten meer worden ontleend aan het aldus vervangen aandeelbewijs.

AANDELEN - UITGIFTE

Artikel 6

1. Aandelen worden uitgegeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan worden verlengd, telkens voor niet langer dan vijf jaar. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor zolang een ander vennootschapsorgaan is aangewezen, is de Algemene Vergadering niet bevoegd tot uitgifte van aandelen te besluiten.
2. Artikel 6.1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
3. De Vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.

AANDELEN - VOORKEURSRECHTEN

Artikel 7

1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van de totale nominale waarde van zijn gewone aandelen. Aan preferente aandelen is geen voorkeursrecht verbonden.
2. In afwijking van Artikel 7.1 hebben houders van gewone aandelen geen voorkeursrecht met betrekking tot een uitgifte van:
   a. preferente aandelen;

EUO3: 2015035890.1

5

1. 1. gewone aandelen tegen inbreng anders dan in geld; of
   2. gewone aandelen aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
2. De Vennootschap kondigt een uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging schriftelijk aan alle aandeelhouders geschiedt aan het door hen opgegeven adres.
3. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.
4. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering of het daartoe op grond van Artikel 6.1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dat orgaan daartoe is aangewezen door de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar. De aanwijzing kan worden verlengd, telkens voor niet langer dan vijf jaar. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor zolang een ander vennootschapsorgaan is aangewezen, is de Algemene Vergadering niet bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht te besluiten.
5. Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als bedoeld in Artikel 7.5, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is.
6. Het hiervoor in dit Artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

AANDELEN - STORTING

Artikel 8

1. Onverminderd het bepaalde in Artikel 8.2 moet bij het nemen van een aandeel daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. De Vennootschap dient een redelijke termijn van ten minste één maand in acht te nemen met betrekking tot een dergelijk verzoek tot storting.
2. Zij die zich in hun beroep belasten met het voor eigen rekening plaatsen van aandelen, kunnen krachtens overeenkomst toestemming krijgen om minder dan de nominale waarde op de door hen genomen aandelen te storten, met dien verstande dat ten minste vierennegentig procent (94%) van dat bedrag uiterlijk bij het nemen van die aandelen in geld wordt gestort.
3. Aandelen dienen te worden volgestort in geld, tenzij storting in een andere vorm is overeengekomen.
4. Betaling in een valuta die geen eenheid van de euro is, is uitsluitend toegestaan met

EUO3: 2015035890.1

6

toestemming van de Vennootschap. Voor zover een dergelijke storting plaatsvindt, is aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag in euro's waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting. De vorige volzin doet geen afbreuk aan de laatste volzin van artikel 2:80a, lid 3 BW.

8.5 Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

AANDELEN - FINANCIËLE STEUN

Artikel 9

1. De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar Dochtermaatschappijen.
2. De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de voorwaarden van artikel 2:98c BW.
3. Het hiervoor in dit Artikel 9 bepaalde geldt niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de

Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

AANDELEN - EIGEN AANDELEN

Artikel 10

1. Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. De Vennootschap mag uitsluitend volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen om niet of indien en voor zover de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd en alle overige toepasselijke wettelijke vereisten van artikel 2:98 BW worden nageleefd.
3. Een machtiging als bedoeld in Artikel 10.2 geldt voor ten hoogste achttien maanden. In de machtiging bepaalt de Algemene Vergadering hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De machtiging is niet vereist voor zover de Vennootschap gewone aandelen verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, mits deze aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
4. De Vennootschap mag aandelen in haar kapitaal verkrijgen tegen betaling in geld of tegen een vergoeding in de vorm van activa. In geval van voldoening van een vergoeding in de vorm van activa dient de waarde daarvan, zoals vastgesteld door het Bestuur, binnen de bandbreedte te blijven die is vastgesteld door de Algemene Vergadering zoals bedoeld in Artikel 10.3.
5. Artikel 10, leden 1 tot en met 3 zijn niet van toepassing op aandelen die de

EUO3: 2015035890.1

7

Vennootschap verkrijgt onder algemene titel.

10.6 In dit Artikel 10 wordt onder aandelen tevens begrepen certificaten van aandelen.

AANDELEN - VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL Artikel 11

1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2. Een besluit tot intrekking van aandelen kan uitsluitend betreffen:
3. 1. aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan de Vennootschap de certificaten houdt; of
   2. alle preferente aandelen, met terugbetaling van het daarop gestorte bedrag en mits, voor zover toegestaan onder de Artikelen 34.1 en 35.2, een uitkering wordt gedaan op deze preferente aandelen, in verhouding tot het op deze preferente aandelen, onmiddellijk voorafgaand aan het effectief worden van een dergelijke intrekking gestorte bedrag, welke uitkering zal bestaan uit:
   3. 1. het totaal van alle Preferente Uitkeringen (of delen daarvan) met betrekking tot de boekjaren voorafgaand aan het boekjaar waarin een dergelijke intrekking plaatsvindt, voor zover deze nog niet betaald zijn als beschreven in Artikel 35.1; en
      2. de Preferente Uitkering berekend ter zake van het deel van het boekjaar waarin een dergelijke intrekking plaatsvindt, voor het aantal dagen dat is verstreken gedurende dat deel van het boekjaar.
4. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd.
5. Een besluit van de Algemene Vergadering tot kapitaalvermindering met betrekking tot preferente aandelen vereist de voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van de Soort Vergadering van preferente aandelen.

AANDELEN - OVERDRACHTSVOORSCHRIFTEN

Artikel 12

1. Tenzij door Nederlands recht anders is bepaald of wordt toegestaan, is voor de overdracht van een aandeel een daartoe strekkende akte en, tenzij de Vennootschap zelf partij is bij de overeenkomst, erkenning van de overdracht door de Vennootschap vereist.
2. De erkenning geschiedt in de akte of vindt plaats op zodanige andere wijze als voorschreven door de wet.

AANDELEN - VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT

Artikel 13

13.1 Op gewone aandelen kan een vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. Op preferente aandelen kan een vruchtgebruik, maar geen pandrecht, worden gevestigd. Het stemrecht verbonden aan preferente aandelen waarop een vruchtgebruik is

EUO3: 2015035890.1

8

9

gevestigd, komt niet toe aan de betreffende vruchtgebruiker.

1. Het stemrecht verbonden aan gewone aandelen waarop een recht van vruchtgebruik of pand is gevestigd, komt toe aan de betreffende aandeelhouder.
2. In afwijking van Artikel 13.2 komt het stemrecht toe aan de houder van een vruchtgebruik of pandrecht op een gewoon aandeel indien zulks is bepaald bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht.
3. Vruchtgebruikers en pandhouders zonder stemrecht hebben geen Vergaderrechten.
   BLOKKERINGSREGELING Artikel 14

1. Een overdracht van preferente aandelen behoeft de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur. Een aandeelhouder die een of meer preferente aandelen wenst over te dragen dient eerst het Bestuur om een dergelijke goedkeuring te verzoeken. Ter voorkoming van onduidelijkheid, de overdraagbaarheid van gewone aandelen is niet onderworpen aan enige beperking krachtens deze statuten.
2. De overdracht van preferente aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft moet plaats vinden binnen drie maanden nadat goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend ingevolge Artikel 14.3.
3. De goedkeuring van het Bestuur zal worden geacht te zijn verleend:
4. 1. indien geen besluit tot verlening of weigering van goedkeuring is genomen door het Bestuur binnen drie maanden na ontvangst van het verzoek tot goedkeuring; of
   2. indien het Bestuur, wanneer goedkeuring wordt geweigerd, de verzoekende aandeelhouder niet gelijktijdig op de hoogte brengt van de identiteit van een of meer potentiële kopers die bereid zijn de preferente aandelen, waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, te kopen.
5. Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en de verzoekende aandeelhouder op de hoogte brengt van de identiteit van een of meer potentiële kopers, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na deze mededeling op de hoogte te brengen of:
6. 1. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende preferente aandelen niet kan overdragen; dan wel dat
   2. hij de potentiële koper(s) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onmiddellijk in onderhandeling zal treden met de potentiële koper(s) over de te betalen prijs voor de betreffende preferente aandelen.
7. Indien de onderhandelingen bedoeld in Artikel 14.4b hebben geleid tot een overeenkomst binnen twee weken na het einde van de termijn als bedoeld in Artikel 14.4, worden de preferente aandelen overgedragen voor de afgesproken prijs binnen drie maanden nadat een dergelijke overeenkomst is gesloten. Echter, indien de onderhandelingen als bedoeld in Artikel 14.4b niet hebben geleid tot een overeenkomst binnen twee weken na het einde van de termijn als bedoeld in Artikel 14.4:
8. 1. zal de verzoekende aandeelhouder dit onmiddellijk melden bij het Bestuur; en

EUO3: 2015035890.1

1. 1. zal de prijs die betaald moet worden voor de preferente aandelen gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals bepaald door een of meer onafhankelijke deskundige(n) welke zullen worden aangewezen in onderling overleg door de verzoekende aandeelhouder en de potentiële koper(s).
2. Indien geen overeenstemming is bereikt over het aanwijzen van de onafhankelijke deskundige(n) als bedoeld in Artikel 14.5b binnen twee weken na het einde van de periode als bedoeld in Artikel 14.5:
3. 1. zal de verzoekende aandeelhouder dit onmiddellijk melden bij het Bestuur; en
   2. zal de verzoekende aandeelhouder onmiddellijk een verzoek bij de president van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft indienen om drie onafhankelijke deskundigen aan te wijzen teneinde de waarde van de betreffende preferente aandelen te bepalen.
4. Wanneer de waarde van de betreffende preferente aandelen bepaald is door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij zijn aangewezen bij onderlinge overeenkomst of door de president van de rechtbank van het relevante arrondissement, zal de verzoekende aandeelhouder onmiddellijk het Bestuur op de hoogte brengen van de aldus bepaalde waarde.
5. Onmiddellijk volgend op het ontvangen van een mededeling als bedoeld in Artikel 14.7, zal het Bestuur de/iedere potentiële koper vragen of hij zich uit de verkoopprocedure wenst terug te trekken en, zo ja, om binnen twee weken een mededeling daarvan te doen aan het Bestuur. Indien de/een potentiële koper zulks niet doet, zal verondersteld worden dat hij zich niet heeft teruggetrokken uit de verkoopprocedure.
6. Indien geen potentiële koper zich terugtrekt uit de verkoopprocedure in overeenstemming met Artikel 14.8, zullen de betreffende preferente aandelen worden overgedragen voor de prijs zoals die is bepaald door de onafhankelijke deskundige(n) binnen drie maanden na het einde van de termijn als bedoeld in Artikel 14.8. Echter, indien een potentiële koper zich terugtrekt uit de verkoopprocedure in overeenstemming met Artikel 14.8 zal het Bestuur:
7. 1. onmiddellijk de verzoekende aandeelhouder en de andere potentiële kopers, indien die er zijn, hiervan op de hoogte brengen; en
   2. de mogelijkheid geven aan iedere andere potentiële koper, indien die er zijn, om het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder, binnen twee weken zijn bereidheid te verklaren om de preferente aandelen te kopen die door de terugtrekking beschikbaar zijn geworden, voor de prijs bepaald door de onafhankelijke deskundige(n).
8. Indien blijkt dat alle betreffende preferente aandelen kunnen worden overgedragen voor een prijs bepaald door de onafhankelijke deskundige(n), omdat een of meer andere potentiële kopers zich bereidheid hebben verklaard om de preferente aandelen die beschikbaar zijn geworden door de terugtrekking als bedoeld in Artikel 14.9b te verwerven, zal een dergelijke overdracht plaatsvinden binnen drie maanden na het einde van de termijn als bedoeld in Artikel 14.9b. Echter, indien blijkt dat niet alle betreffende preferente aandelen kunnen worden overgedragen voor de prijs bepaald

EUO3: 2015035890.1

10