ProFrac Holdings, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) van een groep verkopers voor ongeveer $390 miljoen op 21 oktober 2021. Volgens de voorwaarden zullen de aandeelhouders van FTSI $26,52 per aandeel ontvangen. De overeenkomst omvat een 45-dagen “go-shop” periode die afloopt op 5 december 2021. Op 1 maart 2022 werd een wijziging aangebracht aan de fusieovereenkomst, waarbij werd bepaald dat de aandelen in handen van THRC Holdings, LP uitstaande blijven en niet worden omgezet in het recht om de fusievergoeding te ontvangen, en na de afsluiting zal FTS voor ongeveer 80,6% in handen zijn van ProFrac en voor 19,4% van THRC. ProFrac heeft een toezegging verkregen voor aandelenfinanciering tot een maximum van $400 miljoen om de transactie te financieren. Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van de onderneming niet langer genoteerd zijn op een openbare markt. FTS International zal een beëindigingsvergoeding van $11,7 miljoen aan ProFrac moeten betalen in het geval FTS International de overeenkomst beëindigt. Indien FTS International de transactie echter vóór het einde van de Go-Shop-periode beëindigt, zal het een vergoeding van 7,8 miljoen USD betalen. In het tegenvoorstel werd een beëindigingsvergoeding van 0,75% van de koopprijs voorgesteld indien FTSI de overeenkomst tijdens de “go-shop” periode zou beëindigen en 2,25% indien het de overeenkomst na de “go-shop” periode zou beëindigen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van FTSI en ProFrac, het verstrijken of beëindigen van elke wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de ontvangst van wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van FTSI’s heeft de overeenkomst met ProFrac unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat de aandeelhouders van FTSI vóór de transactie stemmen op de Speciale Vergadering van Aandeelhouders die in verband met de transactie zal worden bijeengeroepen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ProFrac. THRC Holdings, LP, een filiaal van ProFrac, is een stemovereenkomst aangegaan om vóór de transactie te stemmen. Per 6 december 2021 is de “go-shop” periode verstreken. Op 12 januari 2022 heeft FTS International 3 maart 2022 vastgesteld als datum voor haar speciale aandeelhoudersvergadering om te overwegen en te stemmen over bepaalde voorstellen in verband met de Fusieovereenkomst. Per 19 januari 2022 heeft FTSI voldaan aan de belangrijkste wettelijke vereisten voor de overname. Per 3 maart 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van FTS International. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Ducera Partners LLC treedt op als financieel adviseur en als fairness opinion provider voor FTSI. William L. Taylor, Patrick E. Sigmon, Cheryl Chan, Howard Shelanski, Michael Farber, Adam Kaminsky en Pritesh P. Shah van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor FTSI. Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur voor ProFrac en Chris Collins, Lina Dimachkieh, David D’Alessandro, Dario Mendoza, Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins, Guy Gribov, Hill Wellford, David Smith, Jason Powers en Michael S. Telle van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor ProFrac. MacKenzie Partners trad op als informatieagent voor FTSI. FTSI is overeengekomen om Ducera een opinievergoeding van $1,5 miljoen, een retainer fee van $0,25 miljoen en een transactievergoeding van $5.705.000 te betalen, afhankelijk van de afronding van de fusie (waartegenover de opinievergoeding en $125.000 van de retainer fee zullen worden verrekend). MacKenzie Partners zal een solicitatievergoeding van ongeveer $25.000 ontvangen. ProFrac Holding Corp. heeft de overname van FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) van een groep verkopers op 4 maart 2022. De transactie herenigt FTSI met het ProFrac managementteam, geleid door de familie Wilks. ProFrac kondigde de benoeming aan van Lance Turner als Chief Financial Officer met onmiddellijke ingang. In verband met de voltooiing van de overname van FTSI voltooide ProFrac een herfinanciering van zijn doorlopende kredietfaciliteit en termijnlening met aanzienlijke deelname van bestaande schuldeisers die ervoor kozen om te blijven investeren in de onderneming. Piper Sandler trad op als enige plaatsingsagent voor de herfinanciering van de termijnlening. JPMorgan trad op als lead bookrunner voor de herfinanciering van de doorlopende kredietfaciliteit. Brown & Rudnick trad op als juridisch adviseur van ProFrac voor de herfinanciering van de termijnlening en de doorlopende kredietfaciliteit.