Primoris Services Corporation (NasdaqGS:PRIM) heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om PLH Group, Inc. te verwerven voor ongeveer $ 470 miljoen op 24 juni 2022. Primoris zal PLH Group overnemen voor een koopprijs van $ 470 miljoen, in een volledig contante transactie, gefinancierd door een combinatie van leningen onder de termijnleningfaciliteit en leningen onder de doorlopende kredietfaciliteit. Bepaalde leden van onze bestaande groep kredietverstrekkers hebben toegezegd $425 miljoen aan aanvullende termijnleningen te verstrekken.

Pro forma voor de transactie zal de netto leverage van Primoris ongeveer 3,3x netto schuld tot aangepaste EBITDA bedragen, gebaseerd op de geschatte netto schuld van Primoris per 30 juni 2022, en de LTM aangepaste EBITDA van Primoris per 31 maart 2022, gecombineerd met de LTM aangepaste EBITDA van PLH per 31 mei 2022. Na de afronding van de transactie streeft Primoris naar een netto leverage van 2,0x tegen 2024. Voor de 12 maanden eindigend op 31 mei 2022 genereerde PLH een totale omzet van $733 miljoen en een totale aangepaste winst vóór inkomstenbelasting, afschrijvingen en amortisatie (“Adjusted EBITDA”) van $54 miljoen. Ongeveer 80% van de inkomsten van PLH is verbonden met de eindmarkten Power Delivery en Gas Utility voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2021. Belangrijke leden van het managementteam van PLH Group hebben ermee ingestemd zich bij Primoris aan te sluiten.

De transacties zijn onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties, met inbegrip van antitrustvoorschriften, goedkeuring door de aandeelhouders van PLH Group, ontslag van bestuurders van PLH Group, en de uitvoering van escrow- en arbeidsovereenkomsten. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Primoris als PLH Group. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste 12 maanden een positief effect op de winst zal hebben.

UBS Investment Bank trad op als exclusief financieel adviseur van Primoris. Jeffrey Chapman en Quinton Farrar van Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungeerden als juridisch adviseur van het bedrijf. Peter Egge, Andrew Schwartz, en Michael Carr van Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) traden op als exclusief financieel adviseur van PLH. Stephen L. Palmer van K&L Gates LLP trad op als juridisch adviseur van PLH Group en de vertegenwoordiger van de aandeelhouders. James L. Kelly en Ilya A. Bubel van DLA Piper LLP (US) traden ook op als juridisch adviseur voor de vertegenwoordiger van de aandeelhouder.

Primoris Services Corporation (NasdaqGS:PRIM) heeft de overname van PLH Group, Inc. op 01 augustus 2022 afgerond. Als gevolg van de overname zal het merendeel van de activiteiten van PLH worden opgenomen in het segment Nutsbedrijven van Primoris, terwijl de resterende activiteiten in de segmenten Energie/hernieuwbare energie en Pijpleiding zullen worden ondergebracht.