Premier American Uranium Inc. (TSXV:PUR) heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van American Future Fuel Corporation (OTCPK:AFFC.F) van enCore Energy Corp. (TSXV:EU) en anderen voor CAD 46,1 miljoen op 19 maart 2024. Volgens de voorwaarden van de regeling ontvangen aandeelhouders van American Future Fuel (?AMPS Aandeelhouders?) 0,170 van een gewoon aandeel Premier American Uranium (elk heel aandeel, een ?PUR Aandeel?) voor elk gehouden AMPS Aandeel (de ?Ruilverhouding?). Bestaande aandeelhouders van Premier American Uranium en American Future Fuel zullen respectievelijk ongeveer 64,2% en 35,8% (op basisbasis) van de pro forma uitstaande PUR-aandelen bezitten bij het sluiten van de Regeling. De Ruilverhouding impliceert een vergoeding van CAD 0,507 per AMPS Aandeel op basis van de slotkoers van PUR-aandelen op de TSX Venture Exchange (de "TSXV?") op 19 maart 2024. De Ruilverhouding impliceert een premie van 66,1% ten opzichte van de slotkoers van de AMPS-aandelen op de Canadian Securities Exchange (de "CSE?") en een premie van 57,3% ten opzichte van de 20-daagse volumegewogen gemiddelde prijs (VWAP) van AMPS-aandelen op de CSE voor de periode eindigend op 19 maart 2024. De impliciete vermogenswaarde van de gecombineerde onderneming (het "Bedrijf") wordt geschat op ongeveer CAD 129 miljoen.

Na voltooiing van de regeling zal de Raad van Bestuur van PUR bestaan uit zes directeuren, waaronder (i) de vier directeuren die momenteel deel uitmaken van de Raad van Bestuur van PUR, en (ii) twee directeuren die door American Future Fuel en Premier American Uranium wederzijds worden overeengekomen. Tim Rotolo zal blijven fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur van PUR. Na voltooiing van de regeling zal het senior management team naar verwachting hetzelfde blijven met Colin Healey als Chief Executive Officer en Greg Duras als Chief Financial Officer. David Suda, de huidige CEO van AMPS, zal naar verwachting toetreden tot PUR als President. Cairn Merchant Partners LP (?Cairn?) heeft een fairness opinion verstrekt aan de AMPS Board, waarin staat dat, vanaf de datum van deze opinie, en gebaseerd op en onderhevig aan de aannames, beperkingen en kwalificaties vermeld in haar opinie, de vergoeding die de American Future Fuel-aandeelhouders (met uitzondering van Sachem Cove) op grond van de Schikking zullen ontvangen eerlijk is, vanuit financieel oogpunt, voor de American Future Fuel-aandeelhouders (met uitzondering van Sachem Cove). De regeling is ook unaniem goedgekeurd door de PUR Board, met uitzondering van Tim Rotolo die niet heeft gestemd met betrekking tot de regeling. Naast goedkeuring door de aandeelhouders en de rechtbank, is de afronding van de Regeling afhankelijk van toepasselijke regelgevende goedkeuringen, waaronder, maar niet beperkt tot, goedkeuring door de TSXV en de voldoening aan bepaalde andere voorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. Na voltooiing van de Transactie zullen de PUR-aandelen verder verhandeld worden op de TSXV en zullen de AMPS-aandelen van de CSE worden gehaald. De Schikking is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van American Future Fuel (de "AMPS Raad?") en de AMPS Raad beveelt unaniem aan dat AMPS Aandeelhouders voor de Schikking stemmen. Bovendien bepaalt de Schikkingsovereenkomst dat Premier American Uranium onder bepaalde omstandigheden recht heeft op een beëindigingsvergoeding van CAD 1 miljoen. Op 28 mei 2024 heeft de aandeelhouder van American Future Fuel Corporation de transactie goedgekeurd en de partijen verwachten de Regeling vóór het einde van het tweede kwartaal van 2024 te voltooien. Het Hooggerechtshof van British Columbia heeft op 30 mei 2024 zijn definitieve beschikking tot goedkeuring van de regeling gegeven. Het bedrijf is ook verheugd om aan te kondigen dat het schriftelijk bericht heeft ontvangen van het Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten dat het zijn beoordeling van de regeling heeft afgerond en heeft vastgesteld dat er geen onopgeloste nationale veiligheidsproblemen zijn met betrekking tot de regeling. De Arrangement zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden gesloten, op voorwaarde dat aan de voorwaarden van de Arrangementsovereenkomst wordt voldaan.

Cassels Brock & Blackwell LLP treedt op als juridisch adviseur en Red Cloud Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van Premier American Uranium in verband met de Regeling. Farris LLP treedt op als juridisch adviseur en Cormark Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van American Future Fuel in verband met de Regeling. Cairn Merchant Partners LP heeft een fairness opinion verstrekt aan de AMPS Board en is ook opgetreden als financieel adviseur. PUR en AFFC hebben Computershare Investor Services Inc. aangesteld als depositaris. Endeavor Trust Corporation trad op als transferagent voor AFFC.

Premier American Uranium Inc. (TSXV:PUR) voltooide de overname van American Future Fuel Corporation (OTCPK:AFFC.F) van enCore Energy Corp. (TSXV:EU) en anderen op 27 juni 2024.