Montana Technologies LLC ging een intentieverklaring aan om Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) over te nemen van XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC en Anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 mei 2023. Montana Technologies LLC sloot een bedrijfscombinatieovereenkomst om Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. over te nemen van XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC en Anderen voor ongeveer $ 620 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 juni 2023. Als onderdeel van de bedrijfscombinatie ontvangen de aandeelhouders van Montana een totale vergoeding van ongeveer $421,9 miljoen in de vorm van nieuw uitgegeven gewone aandelen van Klasse A en gewone aandelen van Klasse B, welk bedrag zal worden aangepast zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst. De aandeelhouders van Montana (behalve de warranthouders van Montana) zullen ook de mogelijkheid hebben om een extra vergoeding te ontvangen in de vorm van extra gewone aandelen van Klasse A tegen $10 per aandeel bij het bereiken van bepaalde mijlpalen met betrekking tot de productiecapaciteit en de verwachte EBITDA op jaarbasis van de Gecombineerde Onderneming na de Afsluiting. De maximale waarde van de earnout-aandelen wordt beperkt tot $200 miljoen en de mogelijkheid om earnout-aandelen te ontvangen vervalt op de vijfde verjaardag van de afsluiting. Een meerderheid van de onafhankelijke bestuurders van de Gecombineerde Vennootschap zal als enige kunnen beslissen over het bereiken van de mijlpalen, de berekeningen van de betalingen en de data waarop de bouw geacht wordt voltooid te zijn. De toekenning van de Earnout-aandelen zal afhankelijk zijn van de goedkeuring door de raad van bestuur om productielijnen van gecoate aannemers te bouwen op basis van de vraag van klanten die meer dan drie productielijnen in het basisplan hebben toegezegd. Het bedrijf, dat zal opereren onder de naam Montana Technologies, zal op de NASDAQ genoteerd worden. Na afsluiting van de transactie zal Matt Jore naar verwachting Chief Executive Officer blijven en het pro forma bedrijf leiden.

De transactie is onderhevig aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder alle wachtperiodes en eventuele verlengingen daarvan die van toepassing zijn op de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst onder de Hart-Scott-Rodino Act moeten zijn verstreken of beëindigd; de goedkeuring van de houders van Montana Preferred Units, voor zover nodig om de conversie van de Montana Preferred Units in Class B Common Units te voltooien vóór de afsluiting, de registratieverklaring, waarvan de proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt, moet van kracht zijn geworden; de gewone aandelen van XPDB die worden uitgegeven in de Bedrijfscombinatie moeten zijn goedgekeurd door Nasdaq; de goedkeuring van elk van de voorstellen die zijn uiteengezet in de proxyverklaring/prospectus moet zijn verkregen in overeenstemming met de DGCL, XPDB?organisatiedocumenten en de regels en voorschriften van de Nasdaq; de totale transactieopbrengst moet gelijk zijn aan of meer bedragen dan $85 miljoen; goedkeuring van de voorgestelde transacties door de aandeelhouders van XPDB en ontvangst van bepaalde goedkeuringen van overheden en regelgevende instanties. Op 5 februari 2024 hebben XPDB en Montana Technologies de voorwaarde voor de totale transactieopbrengst verlaagd van $85 miljoen naar $50 miljoen. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door het bestuur van Montana en XPDB. Het bestuur van XPDB beveelt de aandeelhouders van XPDB unaniem aan om voor de fusie te stemmen. Vanaf 7 juni 2023, de aflossingstermijn in verband met de stemming over de Verlenging (zoals hieronder gedefinieerd), hebben houders van 18.141.822 gewone aandelen van Klasse A met een nominale waarde van $0,0001 per aandeel (de "gewone aandelen van Klasse A") ervoor gekozen om hun aandelen af te lossen in verband met het voorstel om de termijn te verlengen waarbinnen het bedrijf een eerste bedrijfscombinatie moet aangaan (de "Verlenging"), waardoor er 10.608.178 gewone aandelen van Klasse A zouden blijven uitstaan na het effectueren van dergelijke aflossingen. Vanaf 10 januari 2024 zal er op 8 maart 2024 een speciale vergadering van aandeelhouders van Power & Digital Infrastructure Acquisition II worden gehouden om te beraadslagen en te stemmen over een voorstel tot goedkeuring van de fusieovereenkomst en het fusieplan. De fusie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 12 maart 2024 is de fusie goedgekeurd door de aandeelhouders van Power & Digital. Volgens de indiening op 28 november 2023 zal de voorgestelde bedrijfscombinatie naar verwachting aan het einde van het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. De onderneming is van plan om de fondsen te gebruiken om haar strategische wereldwijde partnerschappen uit te voeren, de productie op te schalen, haar operationele leiderschapsteam uit te breiden en voor algemene operationele doeleinden.

Barclays trad op als exclusief kapitaalmarktadviseur voor XPDB. Debbie P. Yee, P.C., Adam Garmezy, Lance K. Hancock, Scott Myers, James Long, Michael William Morgan, Keyan Norman en Andrew William Daniels van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van XPDB. Ryan Maierson en John Greer, Bryant Lee, Julie Crisp, Joshua Marnitz, Sarah Gagan, Jason Cruise en Peter Todaro van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van Montana Technologies. Vinson & Elkins adviseert Barclays. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor de XPDB Common Stock. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor XPDB tegen een vergoeding van $27.500 plus verschotten.

Montana Technologies LLC voltooide de overname van Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) van XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 14 maart 2024.