The Tomorrow Companies Inc. (Tomorrow.io) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Pine Technology Acquisition Corp. (NasdaqCM:PTOC) van Pine Technology Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $680 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 7 december 2021. Pine Technology Acquisition Corp. is overeengekomen om alle uitstaande aandelenbelangen van Tomorrow.io te verwerven in ruil voor 70 miljoen aandelen van Pine Technology Acquisition Corp’s Class A common stock. De transactie zal een bruto-opbrengst van maximaal 420 miljoen dollar opleveren, waarvan 75 miljoen dollar via een volledig toegezegde private investering in een openbare aandelenovereenkomst (PIPE) tegen 10 dollar per aandeel. De PIPE omvat toezeggingen van fondsen die worden beheerd door Koch Strategic Platforms; National Grid Partners; JetBlue Technology Ventures; SB Energy Corp, de Japanse volledige dochteronderneming van SoftBank Group; en de sponsor van Pine Technology, Pine Technology Sponsor LLC. In de toekomst zult u dezelfde uitzonderlijke service blijven ervaren die u gewend bent van Tomorrow.io. U zult blijven werken met hetzelfde fantastische team van Tomorrow.io-medewerkers. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van The Tomorrow Companies Inc. en Pine Technology, effectiviteit van de registratieverklaring, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring door de Committee on Foreign Investment in the United States, ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq van de aandelen van PTAC Class A Common Stock die in verband met de transactie zullen worden uitgegeven, Pine Technology Acquisition heeft ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa bij afsluiting, de totale transactieopbrengst is, om twijfel te voorkomen, berekend na aftrek van transactiekosten, gelijk aan of groter dan $150 miljoen en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van toezichthouders. De transactie werd goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Tomorrow.io en Pine Technology. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in de eerste helft van 2022. David Travin van PJT Partners treedt op als enige financieel adviseur, en William J. Schnoor en Paul R. Rosie van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van Tomorrow.io. Moelis & Company LLC treedt op als enig financieel adviseur voor Pine Technology. Adam M. Givertz van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treedt op als juridisch adviseur voor Pine Technology. Cantor Fitzgerald & Co. en Odeon Capital Group treden op als kapitaalmarktadviseurs voor Pine Technology. Houlihan Lokey, Inc. en Richards, Layton & Finger P.A. adviseren de Raad van Bestuur van Pine Technology. Aaron Dixon van Alston & Bird LLP trad op als adviseur van financieel adviseur Houlihan Lokey, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Pine Technology. Moelis & Company LLC en PJT Partners treden op als gezamenlijke plaatsingsagenten met betrekking tot de private plaatsing. Sullivan & Cromwell LLP treedt op als plaatsingsagent. The Tomorrow Companies Inc. (Tomorrow.io) heeft de overname van Pine Technology Acquisition Corp. (NasdaqCM:PTOC) van Pine Technology Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 6 maart 2022. Partijen sloten een Termination of Agreement and Plan of Merger (de “Termination Agreement”) op grond waarvan, als gevolg van marktomstandigheden, de partijen overeenkwamen om de Fusieovereenkomst te beëindigen. Krachtens de Beëindigingsovereenkomst zal Tomorrow.io aan Pine Technology Acquisition Corp. $1,5 miljoen betalen. Als gevolg van de Beëindigingsovereenkomst is de Fusieovereenkomst niet langer van kracht en zullen bepaalde overeenkomsten die in verband met de Fusieovereenkomst zijn aangegaan, worden beëindigd of niet langer van kracht zijn, zoals van toepassing, in overeenstemming met hun respectieve voorwaarden.