De Raad van Bestuur van BorgWarner Inc. (NYSE:BWA) kondigde de spin-off aan van de segmenten Fuel Systems en Aftermarket op 6 december 2022. BorgWarner Inc voert een belastingvrije spin-off uit van zijn Fuel Systems en Aftermarket segmenten in een afzonderlijk, beursgenoteerd bedrijf (acNewCoac). BorgWarner is van plan de bedrijfsnaam te wijzigen in PHINIA Inc. Volgens de transactie zullen de aandeelhouders van BorgWarner één gewoon aandeel PHINIA ontvangen voor elke vijf gewone aandelen BorgWarner die ze bezitten, pro rata. Na afronding van de voorgenomen splitsing zal BorgWarner bestaan uit de huidige segmenten e-Propulsion & Drivetrain en Air Management. BorgWarner zal zich richten op leiderschap in EV-aandrijving en NewCo zal gepositioneerd worden als productleider in brandstofsystemen en aftermarket distributie. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zouden de aandeelhouders van BorgWarner aandelen van NewCo ontvangen via een pro rata speciale uitkering. Het spin-off bedrijf krijgt de naam PHINIA Inc. Brady Ericson wordt President en Chief Executive Officer en Chris Gropp wordt Executive Vice President en Chief Financial Officer van het nieuw te vormen bedrijf. De transactie is onderhevig aan het vervullen van gebruikelijke voorwaarden, waaronder definitieve goedkeuring van de Raad van Bestuur van BorgWarner, indiening en effectiviteit van een registratieverklaring op Form 10 bij de U.S. Securities and Exchange Commission, ontvangst van een belastingadvies, bevredigende afronding van de financiering, afronding van informatie- en overlegprocessen met ondernemingsraden en andere werknemersvertegenwoordigingen, zoals vereist, en ontvangst van noodzakelijke toestemmingen en andere regelgevende goedkeuringen. Het Bedrijf verwacht de transactie eind 2023 te voltooien. Vanaf 2 juni 2023 zal Rohan S. Weerasinghe naar verwachting fungeren als niet-uitvoerend voorzitter, Brady D. Weerasinghe als niet-uitvoerend voorzitter, Brady D. Weerasinghe als niet-uitvoerend voorzitter en Brady D. Weerasinghe als niet-uitvoerend voorzitter. Ericson, Samuel R. Chapin, Robin Kendrick, D'aun Norman en Roger J. Wood naar verwachting toetreden tot de raad van bestuur van PHINIA Inc. De spin-off zal naar verwachting aan het einde van het derde kwartaal van 2023 voltooid zijn.

Vanaf 9 juni 2023 hebben de aandeelhouders het recht om één aandeel van onze gewone aandelen te ontvangen voor elke vijf aandelen van BorgWarner gewone aandelen die gehouden worden op de registratiedatum die is vastgesteld op 23 juni 2023. De distributieagent zal geen fractionele aandelen van onze gewone aandelen distribueren. De distributie wordt van kracht op 3 juli 2023. Onmiddellijk nadat de distributie van kracht wordt, zullen we een onafhankelijk, beursgenoteerd bedrijf zijn. BorgWarner zal ongeveer 47.016.147 aandelen van onze gewone aandelen verdelen in de spin-off, gebaseerd op de ongeveer 235.080.738 aandelen van BorgWarner gewone aandelen die uitstonden op 31 mei 2023. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van BorgWarner.

Ernst & Young trad op als fairness opinion provider voor BorgWarner en Computershare Investor Services trad op als transferagent en registrar.

De Raad van Bestuur van BorgWarner Inc. (NYSE:BWA) heeft de afsplitsing van de segmenten Fuel Systems en Aftermarket afgerond op 3 juli 2023. De segmenten Fuel Systems en Aftermarket opereren nu als een beursgenoteerd bedrijf met de naam PHINIA (NYSE: PHIN). Evercore Inc. (NYSE:EVR) en BofA Securities, Inc. traden op als financieel adviseurs en Foley & Lardner LLP en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP traden op als juridisch adviseurs voor BorgWarner.