Abcourt Mines Inc. (TSXV:ABI) ging een niet-bindende intentieverklaring aan om Pershimex Resources Corporation (TSXV:PRO) te verwerven voor CAD 5,2 miljoen op 9 juni 2022. Abcourt Mines Inc. heeft op 18 november 2022 een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Pershimex Resources Corporation. De aandeelhouders van Pershimex zullen 0,5712 pre-consolidatie gewone aandelen Abcourt ontvangen in ruil voor elk gewoon aandeel Pershimex. Als gevolg van de voorgestelde transactie zal de gecombineerde onderneming voor 81,2% in handen zijn van Abcourt-aandeelhouders en voor 18,8% van Pershimex-aandeelhouders. Volgens de fusieovereenkomst ontvangen de aandeelhouders van Pershimex 0,0816 van een Abcourt-aandeel (na de consolidatie) voor elk Pershimex-aandeel (de ruilverhouding). Uitstaande Pershimex warrants en opties zullen overeenkomstig hun voorwaarden kunnen worden uitgeoefend in Abcourt aandelen, onder voorbehoud van de Ruilverhouding en de Consolidatie. Abcourt is voornemens om tegelijkertijd en voorafgaand aan de transactie een aandelenconsolidatie uit te voeren op basis van 7 bestaande gewone aandelen Abcourt voor elk gewoon aandeel na de consolidatie (de aandelenconsolidatie). De voorgestelde consolidatie zal het aantal uitstaande Abcourt-aandelen verminderen van 348 miljoen tot 49,83 miljoen. Als gevolg van de transactie zal Abcourt ongeveer 11.327.777 nieuwe Abcourt-aandelen uitgeven (na consolidatie) en maximaal ongeveer 2.210.194 extra Abcourt-aandelen (na consolidatie), uitgaande van de uitoefening van alle Pershimex-opties en -warrants. De transactie betekent ongeveer 18,52% verwatering voor de aandeelhouders van Abcourt (of ongeveer 21,36% uitgaande van de uitoefening van alle Pershimex opties en warrants). Bovendien is Abcourt voornemens haar naam te wijzigen in oInfinitas Gold inc. / Infinitas Or inc.o en haar handelssymbool in oINo. De consolidatie en naamswijziging zijn onderworpen aan de goedkeuring van de TSX Venture Exchange (oTSX-Vo) en de goedkeuring van de aandeelhouders van Abcourt. Indien de transactie door Pershimex Resources wordt beëindigd, zal Pershimex een beëindigingsvergoeding van CAD 250.000 aan Abcourt betalen, terwijl Abcourt eveneens een beëindigingsvergoeding van CAD 250.000 aan Pershimex zal betalen. In verband met de voorgestelde transactie zal Pershimex het recht hebben één bestuurder voor te dragen in de raad van bestuur van Abcourt. Pascal Hamelin, voorzitter en CEO van Abcourt, is ook bestuurder van Pershimex. Na de overname zullen de Pershimex-aandelen van de TSX-V worden geschrapt.

De voorgestelde transactie is afhankelijk van het sluiten van een fusieovereenkomst tussen Abcourt en Pershimex. De partijen zullen hun uiterste best doen om de samenvoegingsovereenkomst en andere transactiedocumenten op of voor 30 juni 2022, of een andere datum die Abcourt en Pershimex in onderling overleg overeenkomen, te onderhandelen en af te ronden. De closing van de transactie zal afhankelijk zijn van talrijke goedkeuringen, waaronder, maar niet beperkt tot de goedkeuring van ten minste twee derde van de Pershimex-aandeelhouders, de goedkeuring van het bestuur van Abcourt, de goedkeuring van het Consolidatiebesluit en het Naamsveranderingsbesluit door de Abcourt-aandeelhouders, de goedkeuring van de TSXV van de notering, gebruikelijke regelgevende en beursgoedkeuringen. Andere sluitingsvoorwaarden van de transactie omvatten de benoeming van Loïc Bureau, een huidige bestuurder van Pershimex, in de raad van bestuur van Abcourt, de goedkeuring van het Consolidatie- en Naamswijzigingsbesluit door de Abcourt-aandeelhouders. Vanaf 5 juli 2022 zijn beide partijen overeengekomen de datum te verlengen om de fusieovereenkomst en andere documenten met betrekking tot de transactie af te ronden. In onderling overleg wordt ook de exclusiviteit met Abcourt verlengd voor de tijd die nodig is om de definitieve voorwaarden van de transactie vast te stellen. Per 21 november 2022 hebben enkele grote aandeelhouders van Pershimex, die samen ongeveer 21,52% van de Pershimex-aandelen vertegenwoordigen, stemondersteuningsovereenkomsten met Abcourt gesloten om hun Pershimex-aandelen voor de transactie te stemmen. De raad van bestuur van Pershimex heeft een speciaal comité opgericht dat de raad van bestuur van Pershimex unaniem heeft aanbevolen de transactie goed te keuren. De raad van bestuur van Pershimex heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van Pershimex is gepland op 27 december 2022. Op 20 december 2022 hebben de aandeelhouders de benoeming van Raymond Chabot Grant Thornton, Professional Chartered Accountants, als accountants van de Corporation goedgekeurd en hebben de aandeelhouders elk van de in de managementcirculaire met betrekking tot de Vergadering voorgestelde kandidaten verkozen, namelijk: Pascal Hamelin Chief Executive Officer sinds april 2022, Daniel Adam, René Branchaud, Renaud Hinse, François Mestrallet, Nicole Veilleux en Loïc Bureau. De Raad heeft Pascal Hamelin benoemd tot President en Chief Executive Officer, Christine Lefebvre tot Chief Financial Officer, François Mestrallet tot Voorzitter en Julie Godard tot Corporate Secretary. Ook werden de volgende bestuurders benoemd tot lid van de comités van de Raad: Nicole Veilleux, Daniel Adam en Loïc Bureau in het Audit Committee; René Branchaud, Nicole Veilleux en François Mestrallet in het Compensation Committee; Pascal Hamelin, Daniel Adam, Renaud Hinse en Loïc Bureau in het Technical Committee (gezondheid, veiligheid en milieu) en François Mestrallet, Nicole Veilleux en René Branchaud in het nieuwe Governance Committee. De transactie werd op 27 december 2022 goedgekeurd door de aandeelhouders van Pershimex. Verwacht wordt dat de transactie tegen 30 september 2022 voltooid zal zijn. Gezien de huidige situatie op de aandelenmarkt die de Canadese kapitaalmarkten en meer bepaald de mijnexploratie-industrie treft, zijn Abcourt en Pershimex Resources Corporation overeengekomen om de sluitingsdatum van de fusie met 60 dagen te verlengen, tot 29 april 2023. Vanaf 24 april 2023 zal de transactie naar verwachting uiterlijk 15 mei 2023 worden afgerond.

Red Cloud Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Abcourt en Lavery de Bill, L.L.P. trad op als juridisch adviseur van Abcourt in verband met de transactie. Laurentian Bank Securities, Inc. trad op als fairness opinion provider voor Pershimex Resources. Pierre-Hubert Séguin van Langlois Lawyers LLP trad op als juridisch adviseur van Pershimex Resources. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor Abcourt.

Abcourt Mines Inc. (TSXV:ABI) voltooide de overname van Pershimex Resources Corporation (TSXV:PRO) op 11 mei 2023. Abcourt heeft in totaal 79.294.373 Abcourt-aandelen uitgegeven aan voormalige Pershimex-aandeelhouders, die nu ongeveer 18,5% van de uitgegeven en uitstaande Abcourt-aandelen in handen hebben. Abcourt bezit nu 100% van de uitstaande Pershimex aandelen. De schrapping van de Pershimex aandelen van de TSX-V zal naar verwachting plaatsvinden bij het sluiten van de handel op of rond 18 mei 2023.