Brookline Bancorp, Inc. (NasdaqGS:BRKL) heeft op 23 mei 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om PCSB Financial Corporation (NasdaqCM:PCSB) over te nemen voor ongeveer $ 320 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen aandeelhouders van PCSB voor elk aandeel PCSB, naar keuze van de houder, ofwel $22 aan contante vergoeding ontvangen of 1,3284 aandelen Brookline common stock voor elk aandeel PCSB common stock, afhankelijk van toewijzingsprocedures om ervoor te zorgen dat 60% van de uitstaande aandelen PCSB common stock wordt omgezet in Brookline common stock. Per 26 september 2022 hebben Brookline en PCSB aangekondigd dat de termijn voor aandeelhouders van PCSB om te kiezen welke vorm van vergoeding zij willen ontvangen in de hangende deal van PCSB met Brookline is verlengd tot 21 oktober 2022. Per 12 oktober 2022 kondigden Brookline en PCSB aan dat de deadline voor aandeelhouders van PCSB om te kiezen voor de vorm van de te ontvangen vergoeding in de hangende deal van PCSB met Brookline is verlengd tot 15 november 2022.Per 18 december 2022 heeft de Federal Reserve Board de deal goedgekeurd. De ontvangst van gewone Brookline-aandelen door aandeelhouders van PCSB zal naar verwachting belastingvrij zijn. Na de transactie zal PCSB Bank opereren als een afzonderlijke bankdochter van Brookline. PCSB Bank behoudt zijn New Yorkse bankstatuut en raad van bestuur en het hoofdkantoor blijft in Yorktown Heights. Brookline zal één PCSB-directeur kiezen om toe te treden tot haar raad van bestuur. Na de afsluiting wordt Michael P. Goldrick president en Chief Executive Officer van PCSB Bank. PCSB betaalt een beëindigingsvergoeding van 12 miljoen dollar aan Brookline.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide ondernemingen en is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van PCSB, evenals van regelgevende goedkeuringen, de effectiviteit van de registratieverklaring, aandelen van Brookline common stock zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De aandeelhoudersvergadering van PCSB is gepland op 21 september 2022. Vanaf 21 september 2022 hebben de aandeelhouders van PCSB de transactie goedgekeurd. Met ingang van 14 november 2022 is de termijn voor de aandeelhouders van PCSB om te kiezen welke vorm van vergoeding zij bij de fusie wensen te ontvangen, verlengd tot 13 december 2022. Met ingang van 13 december 2022 is de termijn voor de aandeelhouders van PCSB om te kiezen welke vorm van vergoeding zij in de transactie wensen te ontvangen, verlengd tot 20 december 2022. Per 29 december 2022 heeft Brookline van de Board of Governors of the Federal Reserve System, New York State Department of Financial Services en Massachusetts Board of Bank Incorporation de vereiste wettelijke goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om de overname van PCSB Financial Corporation te voltooien. Op 30 december 2022 zullen volgens de voorlopige resultaten van de verkiezingen met betrekking tot de fusievergoeding voor PCSB-aandeelhouders die een geldige keuze in contanten hebben gemaakt, ongeveer 46,38% van de gewone PCSB-aandelen die door dergelijke personen worden gehouden, worden geruild voor contanten tegen een koers van $ 22,00 voor elk PCSB-aandeel.00 voor elk ingeruild PCSB-aandeel en het saldo van de PCSB-aandelen in handen van dergelijke personen zal worden ingeruild voor gewone Brookline-aandelen tegen de koers van 1,3284 gewone Brookline-aandelen voor elk ingeruild PCSB-aandeel.De deal zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden voltooid. Per 29 december 2022 verwachten Brookline en PCSB de transactie op 1 januari 2023 af te ronden. De transactie zal de winst per aandeel van Brookline naar verwachting met dubbele cijfers doen toenemen met ongeveer 13%.

Brookline werd bij deze transactie geadviseerd door Performance Trust Capital Partners, LLC als financieel adviseur en verstrekker van een fairness opinion en Samantha M. Kirby, Natascha George, Rob Hale, Blake Liggio en Robert Kester van Goodwin Procter LLP als juridisch adviseur. PCSB werd geadviseerd door Piper Sandler & Co. als financieel adviseur en fairness opinion provider en Kip Weissman, Victor Cangelosi, Marc Levy en Max Seltzer van Luse Gorman, PC als juridisch adviseur. De registrator en transferagent van Brookline is Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. PCSB heeft een proxy solicitation bedrijf, Laurel Hill Advisory Group, LLC, in de arm genomen om te helpen bij het solicitatieproces tegen een servicevergoeding van $ 6.000. Piper Sandler zal voor deze diensten een adviesvergoeding ontvangen ten bedrage van 1,25% van de totale fusievergoeding, welke vergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Piper Sandler zal een adviesvergoeding ontvangen van ongeveer $4 miljoen. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $0,4 miljoen van PCSB voor het uitbrengen van haar advies, welke vergoeding volledig zal worden gecrediteerd voor de adviesvergoeding die aan Piper Sandler verschuldigd zal zijn bij het sluiten van de transactie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor PCSB.

Brookline Bancorp, Inc. (NasdaqGS:BRKL) voltooide de overname van PCSB Financial Corporation (NasdaqCM:PCSB) op 3 januari 2023.In verband met de fusie zal Paul Perrault toetreden tot de raad van bestuur van PCSB Bank, en de raad van bestuur zal bestaan uit Paul Perrault , William V. Cuddy, Jr, Kevin B. Dwyer, Jeffrey D. Kellog, Matthew G. McCrosson, Joseph D. Roberto, Karl A. Thimm, Michael T. Weber, Richard F. Weiss, Marsha Gordon en Robert C. Lusardi.