Blue Horizon Partners, Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Patriot Transportation Holding, Inc. (NasdaqGS:PATI) van Estabrook Capital Management, LLC, Minerva Advisors LLC en Anderen op 1 november 2023. United Petroleum Transports, Inc. zal alle uitstaande gewone aandelen Patriot verwerven voor $16,26 per aandeel in contanten. De transactie waardeert Patriot Transportation op ongeveer $65,9 miljoen, inclusief veronderstelde contanten en schulden. UPT heeft een gebruikelijke financieringstoezegging verkregen van een gevestigde kredietinstelling op grond waarvan de kredietverstrekker financiering zal verstrekken die, samen met andere beschikbare bronnen, naar verwachting voldoende zal zijn om de fusievergoeding en andere verplichtingen onder de fusieovereenkomst te financieren. Patriot zal een privébedrijf worden en van de NASDAQ Global Select Market worden gehaald. In het geval van een bepaalde voorwaarde zal Patriot Transportation een beëindigingsvergoeding van $1,86 miljoen betalen aan Blue Horizon. De beëindigingsvergoeding van Patriot wordt echter verlaagd tot $0,93 miljoen als (i) de fusie doorgaat en (ii) het bedrijf de fusie beëindigt.93 miljoen als (i) de fusieovereenkomst wordt beëindigd vóór de begindatum van de No-Shop-periode door Patriot om een superieur voorstel te accepteren, (ii) de fusieovereenkomst wordt beëindigd vóór de begindatum van de No-Shop-periode door Blue Horizon na een wijziging in de aanbeveling van de raad van bestuur van Patriot, of (iii) de fusieovereenkomst wordt beëindigd door Patriot of Blue Horizon en Patriot binnen twaalf maanden na de beëindiging van de fusieovereenkomst een transactie tot stand brengt en deze transactie het resultaat is van een openbaar gemaakt overnamevoorstel dat voldoet aan bepaalde vereisten die in de fusieovereenkomst zijn vastgelegd. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat Blue Horizon in bepaalde omstandigheden, waaronder de beëindiging van de fusieovereenkomst door de Patriot als gevolg van een schending van de fusieovereenkomst door Blue Horizon of het niet verkrijgen van Schuldfinanciering in overeenstemming met de voorwaarden van de fusieovereenkomst, aan de Patriot Transportation een beëindigingsvergoeding van $1,86 miljoen moet betalen.

De definitieve fusieovereenkomst omvat een "go-shop" periode van 30 dagen die afloopt op 1 december 2023, waardoor Patriot en haar vertegenwoordigers actief alternatieve overnamevoorstellen kunnen vragen en overwegen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Patriot en Horizon Partners en is afhankelijk van de voltooiing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Patriot en de mogelijkheid om Schuldfinanciering te verkrijgen. Per 19 december 2023 hebben de aandeelhouders van Patriot de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting begin 2024 worden afgerond.

Cassel Salpeter & Co, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Gardner Davis en John Wolfel van Foley & Lardner LLP traden op als juridisch adviseur voor Patriot. Stephens Inc. trad op als financieel adviseur en Mark Scudder en Heidi Hornung-Scherr van Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. traden op als juridisch adviseur voor Blue Horizon. Patriot heeft Georgeson ingehuurd om te assisteren bij het solicitatieproces en Patriot zal Georgeson een honorarium van ongeveer $21.000 betalen plus vergoeding van bepaalde specifieke onkosten.

Blue Horizon Partners, Inc. voltooide de overname van Patriot Transportation Holding, Inc. (NasdaqGS:PATI) van Estabrook Capital Management, LLC, Minerva Advisors LLC en anderen op 21 december 2023. De totale door Blue Horizon betaalde vergoeding voor de fusie bedroeg ongeveer $66,2 miljoen.