Enteractive Media, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Parsec Capital Acquisitions Corp (NasdaqGM:PCX) over te nemen van Parsec Acquisitions Sponsor, LLC en anderen voor $50,6 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 oktober 2022. De totale vergoeding die Parsec Capital bij sluiting aan de aandeelhouders van Enteractive Media zal betalen, bestaat uit 5 miljoen gewone aandelen van klasse A. Vanaf 1 november 2022 zal de totale vergoeding die Parsec Capital aan de aandeelhouders van Enteractive Media moet betalen bij sluiting 6,9 miljoen gewone aandelen van Klasse A zijn voor $69,8 miljoen. Onmiddellijk na de afronding van de Overname bezitten de voormalige aandeelhouders van Enteractive Media, Inc. ongeveer 59,6% van onze uitgegeven en uitstaande gewone aandelen. Na de afronding van de Bedrijfscombinatie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam Enteractive Media Inc. en een aan de Nasdaq genoteerd beursgenoteerd bedrijf blijven dat handelt onder een nieuw tickersymbool. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit één door Parsec Capital aangewezen bestuurder en vier door Enteractive Media aangewezen bestuurders.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Parsec Capital en de aandeelhouder van Enteractive Media; de registratieverklaring zal van kracht zijn geworden onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd; de totale beschikbare contanten voor Parsec Capital bij de Closing zijn ten minste $ 6 miljoen; alle Aanvullende Overeenkomsten zijn door alle partijen daarbij ondertekend; alle vereiste deponeringen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en bij enige andere overheidsinstantie zijn voltooid en goedgekeurd; en de aandelen Parsec Common Stock die in verband met de transacties worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ vanaf de Sluitingsdatum. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Parsec Capital als Enteractive Media. Per 8 december 2022 heeft Parsec Capital Acquisitions Corp. verzuimd de vereiste betaling te verrichten om de datum te verlengen die vereist is om een bedrijfscombinatie te voltooien. Daarom is de Trust Administrator begonnen met de liquidatie van de Trust Account. Parsec zal proberen toestemming te krijgen van haar resterende aandeelhouders en regelgevende instanties om haar bestaan voort te zetten en de bedrijfscombinatietransactie met Enteractive Media Inc. te voltooien. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Indien de Raad van Bestuur en/of Aandeelhouders instemmen met een wijziging van de statuten om Parsec voort te zetten, zal de fusie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden geconcretiseerd.

Arthur Marcus van Sichenzia Ross Ference LLP trad op als juridisch adviseur van Parsec Capital. Paul Goodman van Cyruli Shanks & Zizmor, LLP trad op als juridisch adviseur van Enteractive Media.

Enteractive Media, Inc. voltooide de overname van Parsec Capital Acquisitions Corp (NasdaqGM:PCX) van Parsec Acquisitions Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 9 maart 2023.