EnOcean GmbH sloot op 13 november 2022 een overeenkomst om Parabellum Acquisition Corp. (NYSE:PRBM) in een omgekeerde fusietransactie over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $150 miljoen. De bedrijfscombinatie waardeert EnOcean op een aandelenwaarde van $120 miljoen, en alle bestaande aandeelhouders en het management van EnOcean rollen 100% van hun aandelen in de transactie, waarna zij 61% eigendom zullen hebben in het gecombineerde bedrijf. Bovendien zullen de aandeelhouders van EnOcean en de houders van aandelenbonussen die vóór de afronding van de transactie werden toegekend, 2,95 miljoen nieuwe aandelen ontvangen in de vorm van een earn-out. Na de datum van de Bedrijfscombinatieovereenkomst kan Holdco overeenkomsten aangaan met investeerders (de o PIPE Investorso) voor de inschrijving op Gewone Aandelen Holdco met een totale bruto opbrengst onder de PIPE Inschrijvingsovereenkomsten van maximaal $40 miljoen. Na afsluiting van de transactie zal het gecombineerde bedrijf EnOcean Holdings, N.V. heten en genoteerd staan aan de NYSE en worden verhandeld onder het nieuwe tickersymbool oSIOTo, oftewel Sustainable IoT. Na de closing zal de gecombineerde onderneming de activiteiten van EnOcean blijven uitvoeren vanuit haar kantoren in Oberhaching, Duitsland.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van elk van Parabellum en EnOcean, wettelijke goedkeuring, alle toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, met betrekking tot de Bedrijfscombinatie zullen zijn verstreken of beëindigd, F-4 Registratieverklaring zal van kracht zijn verklaard, de noteringsaanvraag bij de NYSE, NYSE American stock exchange of Nasdaq stock exchange, zoals van toepassing, in verband met de Bedrijfscombinatie voorwaardelijk is goedgekeurd, Parabellum bij afsluiting een netto materieel vermogen heeft van ten minste $5.000.001, Registratierechten en Lock-Up Agreement naar behoren zijn uitgevoerd, en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Parabellum en EnOcean hebben een stem- en aandeelhouderssteunovereenkomst en een sponsorsteunovereenkomst gesloten met bepaalde aandeelhouders van EnOcean en Parabellum om voor de transactie te stemmen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de aandeelhouderscommissie van EnOcean en de raad van bestuur van Parabellum. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Per 20 december 2022 heeft de aandeelhouder van PRBM de verlengingswijziging goedgekeurd waarbij PRBM een bedrijfscombinatie moet uitvoeren van 30 maart 2023 tot 30 september 2023. Per 30 maart 2023 heeft Parabellum Acquisition Corp. de termijn voor de bedrijfscombinatie verlengd tot 30 april 2023.

Jeffrey Selman en Elena Nrtina van DLA Piper LLP (VS) en Ashurst LLP traden op als juridisch adviseurs van Parabellum. B. Riley Securities, Inc. trad op als financieel adviseur, Capital Markets Advisor en enige plaatsingsagent voor Parabellum. Ilan Katz en Brian Lee van Dentons US LLP traden op als juridisch adviseur en Acuity Advisors trad op als financieel adviseur van EnOcean. Kirkland & Ellis LLP treedt op als raadgever van de plaatsingsagent. Morrow & Co, LLC trad op als information agent en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent voor Parabellum.

EnOcean GmbH heeft de overname van Parabellum Acquisition Corp. (NYSE:PRBM) in een omgekeerde fusietransactie van een groep aandeelhouders op 28 april 2023 geannuleerd. Parabellum zal nu beginnen met het proces van ontbinding en liquidatie van haar activa. Parabellum zal alle uitstaande aandelen van haar gewone aandelen terugbetalen die deel uitmaakten van de eenheden die bij haar eerste openbare aanbieding aan het publiek werden uitgegeven.