Caravelle Group Co., Ltd heeft de intentieverklaring ondertekend om Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) van Pacifico Capital LLC en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 31 december 2021. Caravelle Group Co., Ltd sloot een definitieve fusieovereenkomst om Pacifico Acquisition Corp. van Pacifico Capital LLC en anderen te verwerven voor ongeveer $ 850 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 april 2022. Alle uitstaande gewone aandelen Caravelle zullen worden ingetrokken in ruil voor 50 miljoen gewone aandelen PubCo. Als aanvullende voorwaardelijke vergoeding voor de fusie zal PubCo binnen 10 werkdagen na het optreden van een Earnout Event aan bepaalde aandeelhouders van Caravelle een eenmalige uitgifte van 15 miljoen Earnout Aandelen doen of laten doen indien PubCo een geconsolideerde omzet rapporteert van niet minder dan $200 miljoen voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2023 en een eenmalige uitgifte van 20 miljoen Earnout Aandelen indien PubCo een gecontroleerde geconsolideerde omzet rapporteert van niet minder dan $450 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2023. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $527 miljoen, waarbij bestaande Caravelle-aandeelhouders 100% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf inbrengen. Deze waarden zijn exclusief $350 miljoen aan earn-out aandelen die in gewone aandelen zouden worden betaald als in 2023 aan de toepasselijke omzetvereisten wordt voldaan. Alle contanten die bij de afsluiting van de transactie op de balans van het gecombineerde bedrijf overblijven, na verrekening van transactiegerelateerde kosten, zullen naar verwachting door het gecombineerde bedrijf worden gebruikt voor werkkapitaal, groei en andere algemene bedrijfsdoeleinden. Als gevolg van de transactie zal Caravelle Group Co, Ltd beursgenoteerd worden en op Nasdaq worden verhandeld onder het nieuwe tickersymbool oCACO.o Na voltooiing van de transactie zal de gecombineerde onderneming opereren als Caravelle International Group (PubCo) en naar verwachting op Nasdaq genoteerd blijven. De fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten op grond waarvan de niet-beëindigende partij onder bepaalde omstandigheden verplicht is de beëindigende partij een verbrekingsvergoeding van $500.000 te betalen. Indien Caravelle de verlengingsvergoeding overeenkomstig de fusieovereenkomst niet heeft gestort, heeft Pacifico het recht de fusieovereenkomst te beëindigen en is Caravelle verplicht Pacifico een verbrekingsvergoeding van $ 1.000.000 te betalen. Per 16 september 2022 heeft Pacifico Acquisition Corp. vandaag aangekondigd dat Caravelle Group Co, Ltd een hoofdsom van $575.000, wat neerkomt op ongeveer $0,10 per aandeel gewone aandelen, op de trustrekening van Pacifico heeft gestort om de periode die Pacifico heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met drie (3) maanden extra te verlengen, van 16 september 2022 tot 16 december 2022.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Caravelle en Pacifico; alle gespecificeerde goedkeuringen of toestemmingen (inclusief goedkeuringen van de overheid en regelgevende instanties) en alle wacht- of andere perioden zijn verkregen of zijn verstreken of beëindigd, zoals van toepassing; de effectiviteit van de F-4 Registratieverklaring; de initiële noteringsaanvraag van PubCo bij Nasdaq of NYSE is voorwaardelijk goedgekeurd; de Gewone Aandelen PubCo zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq of NYSE; elk van de nevenovereenkomsten, waaronder de shareholder support agreement, de Sponsor Support Agreement, de Lock-Up Agreements, de PIPE Subscription Agreements, de Registration Rights Agreement en de PubCo Governing Documents (Memorandum of Association en Articles of Association) zijn aangegaan en volledig van kracht zijn; Pacifico heeft een minimum van $5.000.001 aan netto tastbare activa op haar pro forma geconsolideerde balans na afsluiting (na aftrek van eventuele aflossingen en eventuele PIPE-investeringen); het verkrijgen van alle goedkeuringen, verklaringen van afstand of toestemmingen van derden; beëindiging van stemovereenkomsten; het beschikbare minimumbedrag aan contanten is ten minste $4 miljoen en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van Caravelle en Pacifico, die hun respectieve aandeelhouders en aandeelhouders aanbevelen de overeenkomst goed te keuren en aan te nemen. Per 30 november 2022 hebben de aandeelhouders van PAFO de transactie goedgekeurd. De afsluiting van de transactie wordt verwacht in het najaar van 2022. Per 7 december 2022 wordt verwacht dat de transactie binnen 30 kalenderdagen wordt gesloten. De transactie zal naar verwachting ongeveer $ 100 miljoen aan contante opbrengsten opleveren, inclusief een verwachte PIPE van $ 60 miljoen en maximaal $ 58 miljoen aan contanten die op de trustrekening van Pacifico worden aangehouden, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Pacifico-aandeelhouders plaatsvinden. Indien Pacifico Acquisition Corp geen bedrijfscombinatie voltooit tegen 16 december 2022, is de Sponsor van plan een hoofdsom van $575.000 op de trustrekening van de Vennootschap te storten, wat ongeveer $0,10 per gewoon aandeel vertegenwoordigt, om de periode die de Vennootschap heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met drie (3) maanden extra te verlengen, van 16 december 2022 tot 16 maart 2023.


Chardan Capital Markets, LLC treedt op als M&A- en kapitaalmarktadviseur van Pacifico. Lan Lou van Jun He Law Offices LLC treedt op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Caravelle in de transactie. Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence-provider voor Pacifico. Elizabeth F. Chen van Pryor Cashman LLP trad op als juridisch adviseur van Caravelle. Op 4 augustus 2022 heeft Caravelle haar relatie met Jun He beëindigd en Pryor Cashman LLP ingeschakeld als juridisch adviseur met betrekking tot deze transactie. Chardan zal recht hebben op $ 4.625.000 als M&A-vergoeding ($ 1.618.750 te betalen in contanten en $ 3.006.250 te betalen in gewone PubCo aandelen tegen $ 10,00 per aandeel). Ervan uitgaande dat PubCo alle 35.000.000 Earnout-aandelen na de Closing uitgeeft, heeft Chardan recht op een extra $875.000 M&A-vergoeding ($306.250 te betalen in contanten en $568.750 te betalen in gewone PubCo aandelen tegen $10 per aandeel). Chardan heeft ook recht op terugbetaalbare kosten van maximaal $25.000. De transferagent voor Pacifico Common Stock en rechtenagent voor Pacifico's rechten is Felix Orihuela van American Stock Transfer & Trust Company. Morrow & Co., LLC trad op als proxy solicitor voor Pacifico.

Caravelle Group Co., Ltd voltooide de overname van Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) van Pacifico Capital LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 16 december 2022. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal Caravelle International Group, de gecombineerde onderneming, een beursgenoteerde entiteit zijn. De gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting op 19 december 2022 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het symbool "CACO".