Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 280 miljoen in een fusie van gelijken transactie op 10 oktober 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van SeaSpine 0,4163 aandelen van Orthofix ontvangen voor elk aandeel van SeaSpine dat zij bezitten. Na afloop van de transactie zullen Orthofix-aandeelhouders ongeveer 56,5% bezitten in de gecombineerde onderneming en SeaSpine-aandeelhouders respectievelijk ongeveer 43,5%, op volledig verwaterde basis. In geval van beëindiging van de overeenkomst zal Orthofix aan SeaSpine een beëindigingsvergoeding van $13,7 miljoen betalen en SeaSpine aan Orthofix een beëindigingsvergoeding van $10,6 miljoen. Na afronding van de transactie zal de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf bestaan uit negen bestuurders, waarvan vijf aangewezen door Orthofix, waaronder de Lead Independent Director, en vier aangewezen door SeaSpine. Jon Serbousek wordt uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur en Keith Valentine wordt President en Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur. De rest van de Raad van Bestuur en het leiderschapsteam van het gecombineerde bedrijf zal vóór de afronding van de fusie worden benoemd en zal naar verwachting vertegenwoordigers van zowel Orthofix als SeaSpine omvatten. Na voltooiing van de fusie zal het nieuwe Executive Leadership Team bestaan uit Suzanne Armstrong, Senior Vice President, Global Human Resources; John Bostjancic, Chief Financial Officer; Roberto Donadello, Senior Vice President, Global Operations; Kim Elting, President, Global Orthopedics; Ehab Esmail, Senior Vice President, Global Quality, Regulatory and Clinical Affairs; Kevin Kenny, President, Global Spine; Patrick Keran, Chief Legal Officer; Tyler Lipschultz, President, Global Biologics en Beau Standish, President, Global Enabling Technologies. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming zal gevestigd zijn in Lewisville, Texas.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van beide bedrijven, van het verstrijken of beëindigen van alle toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, van het van kracht worden van de Registration Statement onder de Securities Act, van de indiening door Orthofix bij NASDAQ van de Listing of Additional Shares Notice en van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden; ontvangst door SeaSpine van een opinie van haar respectieve externe adviseurs dat de fusie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van artikel 368(a) van de Code; en goedkeuring van de regelgevende instanties. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Orthofix als SeaSpine. De Raad van Bestuur van SeaSpine en Orthofix bevelen unaniem aan dat de aandeelhouders van SeaSpine de fusie goedkeuren. De Raad van Bestuur van Orthofix heeft een strategische stuurgroep gevormd. Een speciale vergadering van Orthofix-aandeelhouders is gepland voor 4 januari 2023 om te stemmen over een voorstel om de uitgifte van gewone Orthofix-aandelen in de voorgestelde deal goed te keuren. De registratieverklaring werd op 22 november 2022 door de SEC van kracht verklaard. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden gesloten. De deal zal naar verwachting vroeg in het eerste kwartaal van 2023 worden gesloten. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op Orthofix' standalone aangepaste EBITDA tegen het tweede volledige jaar na afsluiting.

Perella Weinberg Partners LP treedt op als financieel adviseur, financial due diligence provider en fairness opinion provider voor Orthofix, en Joseph E. Gilligan en Brian C. O'Fahey van Hogan Lovells US LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider. Charles Ruck en Robert Katz van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Perella Weinberg Partners LP. Andrew Lowes, Randy Colson en Greg Webb van Haynes and Boone, LLP traden op als intellectueel eigendomsadviseur voor Orthofix. Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur, financiële due diligence provider en fairness opinion provider voor SeaSpine, en Patrick J. O'Malley, Michael S. Kagnoff en David M. Clark van DLA Piper LLP (VS) treden op als juridisch adviseur en due diligence provider. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Orthofix. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor SeaSpine. Orthofix heeft Saratoga Proxy Consulting LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van ongeveer $75.000 plus redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven. SeaSpine heeft Kingsdale Advisors ingehuurd om te assisteren bij het werven van volmachten voor een vergoeding van ongeveer $13.500 plus redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven. Perella Weinberg zal een totale vergoeding ontvangen van ongeveer $5,6 miljoen, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar was in verband met de levering van de opinie van Perella Weinberg en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Piper Sandler zal een totale vergoeding ontvangen van ongeveer $4,3 miljoen, waarvan $1 miljoen aan Piper Sandler moest worden betaald voor het uitbrengen van haar fairness opinion en in mindering kan worden gebracht op de totale vergoeding.

Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) heeft op 4 januari 2023 de overname afgerond van SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) van een groep aandeelhouders in een fusie van gelijken. Het gecombineerde bedrijf zal op NASDAQ blijven handelen onder het symbool oOFIX.o Het gecombineerde bedrijf zal op een later tijdstip een nieuwe naam krijgen en tot die tijd bekend blijven als Orthofix Medical Inc. Op 5 januari 2023 verzocht SeaSpine de NASDAQ Stock Market een aanvraag op Form 25 in te dienen bij de SEC om het gewone SeaSpine-aandeel terug te trekken van de notering op de NASDAQ Global Select Market en de registratie van het gewone SeaSpine-aandeel te beëindigen onder Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de o Exchange Act o). De aandeelhouders van zowel Orthofix als SeaSpine hebben de transactie goedgekeurd.