Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) heeft op 22 december 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) voor $ 5,9 miljard. Volgens de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Ortho $7,14 in contanten per gewoon aandeel ontvangen en 0,1055 gewone aandelen in de gecombineerde onderneming voor elk gewoon aandeel Ortho in hun bezit. Quidel zal Ortho overnemen voor $24,68 per gewoon aandeel, voor een totale vergoeding van ongeveer $6,0 miljard. Het gecombineerde bedrijf zal ook de bestaande nettoschuld van Ortho van $2,0 miljard overnemen. Na voltooiing zullen de aandeelhouders van Ortho naar verwachting ongeveer 38% van de gecombineerde onderneming bezitten. Van de totale tegenprestatie zal $1,75 miljard in contanten worden gefinancierd via contanten op de balans en via bijkomende leningen. In geval van beëindiging van de overeenkomst door Quidel zal een beëindigingsvergoeding van $207,84 miljoen aan Ortho worden betaald, terwijl in geval van beëindiging door Ortho een beëindigingsvergoeding van $46,9 miljoen door Ortho aan Quidel zal worden betaald.

Na de afronding van de transactie zal de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming bestaan uit 12 leden, waarvan er acht door Quidel en vier door Ortho worden aangewezen. De huidige President en Chief Executive Officer van Quidel, Douglas Bryant, zal fungeren als Voorzitter en Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf. Joseph M. Busky wordt de Chief Financial Officer, Robert Bujarski wordt President en Chief Operating Officer, en Michael Iskra wordt Chief Commercial Officer. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Ortho als Quidel, d.w.z. door een meerderheid in aantal (de "numerositeitsmeerderheid"), die ten minste 75% in waarde vertegenwoordigt (de "waarde"-meerderheid), van elke klasse van schema-aandeelhouders die aanwezig zijn en stemmen in persoon of bij volmacht, goedkeuring door de regelgevende instanties, beursnotering, effectiviteit van de registratieverklaring, deponering bij de griffier en gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Ortho als Quidel. Vanaf 24 januari 2022 kondigt Ortho aan dat, als een voorlopige procedurele stap in het proces van de uitvoering van de combinatie, Ortho een hoorzitting van het High Court of Justice of England and Wales (de “UK Court”) heeft gepland om de toestemming en aanwijzingen van het UK Court te vragen voor het bijeenroepen van een vergadering van Ortho-aandeelhouders als onderdeel van het scheme of arrangement van Ortho, die naar verwachting op 15 februari 2022 zal plaatsvinden. Met ingang van 11 april 2022 wordt de vergadering van de rechtbank van Ortho gehouden op 16 mei 2022. De transactie is afhankelijk van het verstrijken van de toepasselijke wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, die op 9 februari 2022 afloopt. De overname en de daaropvolgende bedrijfscombinatie werden door de aandeelhouders van Quidel goedgekeurd op de speciale vergadering van Quidel op 16 mei 2022. Op 16 mei 2022 heeft Ortho een virtuele algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en de fusie goedgekeurd. Op 26 mei 2022 heeft het High Court of Justice van Engeland en Wales een beschikking uit hoofde van Part 26 van de UK Companies Act uitgevaardigd, waarin de regeling die Ortho in verband met de transactie moet treffen, wordt goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. De Combinaties zullen naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zijn. Vanaf 16 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op 27 mei 2022 zal worden gesloten.

Citigroup Inc. trad op als financieel adviseur, Perella Weinberg Partners trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider met een service fee van respectievelijk $25 miljoen en $5 miljoen en Ryan A. Murr, Stephen I. Glover en Branden C. Berns van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseurs voor Quidel Corporation. Anu Aiyengar, Steven Frank, Christopher Pritchard en Francesco Leuthold van J.P. Morgan Securities LLC traden op als financieel adviseurs en fairness opinion verstrekkers en David I. Brown, Bradley C. Faris, Richard Butterwick, David Raab, Sean Finn, Matthew Dewitz, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Luca Crocco, Jana de Chapto Dammann, Patrick Shannon, Jason Licht, Christopher Cronin, Jeffrey Chenard, Scott Forchheimer, Benjamin Berman, James Barrett, Dara Denberg, Shira Bressler, Elizabeth Richards, Eric Greig, Betty Pang, Brian Kowalski, Les Carnegie, Gail Crawford, en Heather Deixler van Latham& Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Ortho Clinical. Cahill Gordon & Reindel LLP trad op als juridisch adviseur van de kredietverstrekker bij de transactie. Ortho heeft ermee ingestemd J.P. Morgan een vergoeding van maximaal $50 miljoen (maar niet minder dan $40 miljoen) te betalen, waarvan $3 miljoen betaalbaar werd aan J.P. Morgan op het moment dat J.P. Morgan zijn advies uitbracht en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de Combinaties.

Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) heeft de overname van Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) op 27 mei 2022 voltooid. De transactie werd gedeeltelijk gefinancierd uit de $2,75 miljard senior secured term loan facility en uit de $750 miljoen revolving credit facility onder de Credit Agreement. Als gevolg van de Closing werd Ortho een volledige dochteronderneming van QuidelOrtho Corporation, die ontstond bij de samenvoeging van Quidel Corporation en Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc. QuidelOrtho zal op de Nasdaq Global Select Market verhandeld worden onder het symbool “QDEL.” De registratieverklaring werd op 11 april 2022 van kracht verklaard.

Op de Afsluitingsdatum werden de volgende personen benoemd tot leden van de raad van bestuur van QuidelOrtho: Douglas C. Bryant, Kenneth F. Buechler, Edward L. Michael, Mary Lake Polan, Ann D. Rhoads, Matthew W. Strobeck, Kenneth J. Widder, Joseph D. Wilkins Jr., Christopher M. Smith, Stephen H. Wise, Robert R. Schmidt en Evelyn Dilsaver, die elk, behalve Douglas C. Bryant en Christopher M. Smith, in aanmerking komen als “onafhankelijke bestuurder” volgens de toepasselijke regels van Nasdaq. Onmiddellijk na de benoemingen heeft Joseph M. Busky ontslag genomen als enige bestuurder van QuidelOrtho.