OneWater Marine Inc. (NasdaqGM:ONEW) heeft een overeenkomst gesloten om op 21 juni 2022 Ocean Bio-Chem, Inc. (NasdaqCM:OBCI) over te nemen van Peter G. Dornau, Gregor M. Dornau en anderen voor ongeveer $120 miljoen. Elk uitgegeven en uitstaand aandeel Ocean Bio-Chem Common Stock zal worden omgezet in het recht om $13,08 in contanten te ontvangen. OneWater Marine en Truist Bank hebben een schuldcommitment letter gesloten, gedateerd 21 juni 2022, krachtens welke Truist zich ertoe verbonden heeft aan de moedermaatschappij schuldfinanciering te verstrekken voor een totale hoofdsom van $125 miljoen. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder gespecificeerde omstandigheden, zal Ocean Bio-Chem aan OneWater Marine een beëindigingsvergoeding van ongeveer $3,38 miljoen moeten betalen. De fusieovereenkomst bepaalt verder dat OneWater Marine onder bepaalde andere omstandigheden aan Ocean Bio-Chem een "reverse termination fee" van $5 miljoen zal moeten betalen. Bij de voltooiing van de transactie zal de notering van de gewone aandelen Ocean Bio van de Nasdaq Stock Market LLC worden geschrapt en zullen de aandelen niet langer geregistreerd zijn onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934.

De voltooiing van de fusie is afhankelijk van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder (i) het ontvangen van de goedkeuring van de houders van een meerderheid van het stemrecht van de uitstaande Ocean Bio-Chem Common Stock, (ii) de afwezigheid van wettelijke beperkingen die de voltooiing van de Fusie verhinderen, (iii) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachttermijn krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (iv) de aflossing van bepaalde schulden van de Onderneming en (v) de afsluiting of voldoening of opheffing van de afsluitingsvoorwaarden van transacties waarbij Peter G. Dornau, de Voorzitter van de Raad van Bestuur, President en Chief Executive Officer van Ocean Bio-Chem, en de echtgenote van Dornau, krachtens een aandelenkoopovereenkomst die in verband met de fusieovereenkomst is gesloten, aan een filiaal van OneWater Marine alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Star Brite Europe, Inc. voor een totale aankoopprijs van $7 miljoen, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen, en een entiteit waarvan Peter Dornau de enige zaakvoerder is, zal, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen en reglementaire goedkeuringen, onder een onroerend goed verkoopovereenkomst die in verband met de fusieovereenkomst is gesloten, aan een filiaal van OneWater Marine bepaalde onroerende goederen verkopen, bestaande uit de directiekantoren en opslagfaciliteiten van de Onderneming in Fort Lauderdale, Florida, voor een aankoopprijs van $3,6 miljoen. De Raad van Bestuur van Ocean Bio-Chem heeft de transactie unaniem goedgekeurd en heeft bepaald dat zij in het beste belang is van en gunstig voor Ocean Bio-Chem en haar aandeelhouders. Op 8 augustus 2022 is aan alle sluitingsvoorwaarden met betrekking tot de transactie voldaan, met uitzondering van de sluitingsvoorwaarden die alleen bij de sluiting vervuld kunnen worden. De afsluiting van de Fusie zal naar verwachting plaatsvinden in het kwartaal dat eindigt op 30 september 2022. Vanaf 8 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie op 9 augustus 2022 zal worden gesloten.

Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur van het Speciaal Comité van Ocean Bio-Chem en verstrekte ook een fairness opinion. Aaron Dixon van Alston & Bird LLP trad op als juridisch adviseur van Houlihan Lokey. Robert B. Harwell en Jim Lawless van Butler Snow LLP traden op als juridisch adviseur van OneWater Marine. Stephen M. Gill en Katherine Terrell Frank van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van OneWater Marine. Justin W. Chairman, Adam Prince, Harry Robins, Justin Cupples, Paul Gordon en Kathleen Martin van Morgan, Lewis & Bockius LLP traden op als de juridisch adviseurs van Ocean Bio-Chem.

OneWater Marine Inc. (NasdaqGM:ONEW) heeft de overname van Ocean Bio-Chem, Inc. (NasdaqCM:OBCI) van Peter G. Dornau, Gregor M. Dornau en anderen voltooid op 9 augustus 2022. Overeenkomstig de voorwaarden van de Fusieovereenkomst heeft elk lid van de raad van bestuur van OBCI ontslag genomen onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd, en hebben alle kaderleden ontslag genomen uit elk van hun respectieve functies als kaderlid van de Onderneming. Na de voltooiing van de Fusie is Philip Austin Singleton, Jr. verkozen in de raad van bestuur en in de functie van President van OBCI en zal hij de belangrijkste uitvoerende functionaris van de Onderneming zijn.