OLD COPPER COMPANY 
Winkelcentrum eigenaren Simon Property Group Inc en Brookfield Property Partners LP hebben de handen ineen geslagen om J.C. Penneys retail activiteiten over te nemen en leggen de laatste hand aan een overeenkomst, Joshua Sussberg, een Kirkland & Ellis LLP advocaat die het bedrijf vertegenwoordigt, zei tijdens een korte rechtszitting woensdag, een bevestiging van een eerder Reuters rapport.
De deal zou J.C. Penney in drie stukken hakken. Naast de detailhandelsactiviteiten die de verhuurders kopen, zouden de kredietverstrekkers de controle krijgen over twee andere entiteiten waarin sommige J.C. Penney-winkels en de distributiecentra van de detailhandelaar zijn ondergebracht.
De verhuurders zijn bereid om 300 miljoen dollar in de redding te steken en hebben ingestemd met een niet-bindende intentieverklaring met J.C. Penney, zei hij. De werkmaatschappij die zij overnemen zou 500 miljoen dollar aan schulden overnemen.
J.C. Penney is van plan om "bliksemsnel" te handelen om begin oktober toestemming van een faillissementsrechter te krijgen voor de deal, zei Sussberg. "We zijn in een positie om dit naar de eindzone te brengen", zei hij tegen de Amerikaanse rechter David Jones, die opmerkte dat eerdere besprekingen zich in de "rode zone" bevonden alvorens te wankelen en vervolgens weer op gang te komen.
J.C. Penney verwacht vóór de feestdagen van 2020 uit het faillissement te komen, aldus het bedrijf.
De geherstructureerde retailer zal naar verwachting ongeveer 650 winkels exploiteren, vertelden mensen die bekend zijn met de zaak eerder aan Reuters.
Hedgefondsen en private-equitybedrijven die het faillissement van J.C. Penney financieren, zouden 161 van die winkels en aparte distributiecentra in eigendom krijgen nadat ze delen van de schuldenlast van 5 miljard dollar van het in Plano, Texas gevestigde bedrijf hebben kwijtgescholden, zei Sussberg. Deze kredietverstrekkers, onder leiding van H/2 Capital Partners, zouden deze activa bezitten in twee afzonderlijke eigendomsvennootschappen.
J.C. Penney is ook in besprekingen met Wells Fargo & Co voor ruwweg $2 miljard om zijn opkomst uit faillissementsprocedure te financieren, zei Sussberg. Uiteindelijk zal J.C. Penney ongeveer $1 miljard in contanten hebben om zijn zaken te financieren wanneer de overeenkomst wordt gesloten, zei Sussberg.
De iconische detailhandelaar van 118 jaar oud, die aan het begin van de Grote Depressie naar de beurs ging, vroeg in mei faillissement aan bij een rechtbank in Texas nadat de pandemie hem dwong zijn toen bijna 850 winkels tijdelijk te sluiten.
Mocht J.C. Penney overleven, dan zal het een ongekende economische beroering hebben doorstaan die het gevolg is van de pandemie en de faillissementsprocedures die andere detailhandelaren in minder moeilijke tijden hebben doorstaan. In de afgelopen jaren slaagden Toys R Us Inc en Barneys New York Inc er niet in zich onder faillissementsbescherming te reorganiseren en liquideerden zij.
Een deal is nog niet rond, waarschuwde Sussberg. De besprekingen met de verhuurders zijn al eerder op een impasse gestuit, en de partijen hebben woensdag nog met elkaar geschreeuwd, zei hij. De onderhandelingen werden voortgezet tijdens telefoongesprekken vlak voor de rechtszitting, voegde hij eraan toe.
Als de besprekingen mislukken, zou J.C. Penney waarschijnlijk op weg zijn naar liquidatie, zeiden mensen die bekend zijn met de onderhandelingen. Sussberg toonde zich optimistisch dat er een overeenkomst zou worden bekrachtigd en de rechter moedigde de partijen aan om te blijven werken aan het sluiten van een overeenkomst.
Simon, Brookfield en een advocaat van de geldschieters hebben niet gereageerd op eerdere verzoeken om commentaar.
Het voortbestaan van J.C. Primark hangt af van de verkooponderhandelingen, die de hele zomer in beslag hebben genomen en waarbij de faillissementsrechter de partijen dringend heeft opgeroepen om wat hij ego's en onderhandelingshoudingen noemde opzij te zetten om een deal te sluiten die de geplaagde detailhandelaar kan redden.
De besprekingen slepen zich al weken voort, deels door gekibbel over huurvoorwaarden, aldus de mensen. Eind augustus, de besprekingen met Simon en Brookfield bereikt een impasse, waardoor J.C. Penney om kredietverstrekkers vragen om de controle over haar retail activiteiten te nemen in aanvulling op de vastgoedbeleggingen trusts die zij van plan waren te bezitten. Na verdere besprekingen bereikte het bedrijf een overeenkomst met Simon en Brookfield om de detailhandelsactiviteiten te kopen.
Elke deal zou de goedkeuring van de faillissementsrechter van het bedrijf vereisen en onderworpen zijn aan concurrerende biedingen in een nakende veiling onder toezicht van de rechtbank. Private equity-onderneming Sycamore Partners en Saks Fifth Avenue eigenaar Hudsons Bay Co ook wedijverden om J.C. Primark detailhandel activiteiten eerder deze zomer, volgens mensen bekend met de zaak.
Voor Simon en Brookfield, de deal gesprekken weerspiegelen een dramatische verschuiving na de pandemie die hen drijft om te redden wankele retailers bezetten ze malls zij eigenaar zijn van over de Verenigde Staten. De ondergang van grote huurders zoals J.C. Penney zou hen van huur beroven en zou ook contractclausules kunnen activeren waardoor andere detailhandelaars hen minder kunnen betalen of hun huurcontracten helemaal kunnen verbreken, waardoor de winkelcentra nog donkerder worden.
Simon, de grootste winkelcentrumexploitant in de Verenigde Staten, heeft dit jaar al afzonderlijke deals gesloten om de twee eeuwen oude herenkledingfabrikant Brooks Brothers en denimretailer Lucky Brand van het faillissement te redden. Brookfield zei in mei dat het 5 miljard dollar zou besteden aan niet-controlerende investeringen om detailhandelaars die worstelen in de nasleep van de uitbraak van het coronavirus nieuw leven in te blazen.
De pandemie heeft Neiman Marcus Group en J. Crew Group Inc gedwongen faillissementsbescherming aan te vragen, en zelfs detailhandelaars die herstructureringen hebben vermeden, zoals Gap Inc, zijn soms gestopt met het betalen van huur of hebben geprobeerd te onderhandelen over lagere betalingen.
