CVS Health Corporation (NYSE:CVS) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Oak Street Health, Inc. (NYSE:OSH) over te nemen van Newlight Partners LP, General Atlantic LLC en anderen voor $9,8 miljard op 7 februari 2023. Als onderdeel van de overeenkomst zal CVS Health Oak Street Health overnemen in een all-cash transactie tegen $39 per aandeel, wat een ondernemingswaarde van ongeveer $10,6 miljard vertegenwoordigt. CVS Health verwacht de transactie te financieren uit beschikbare middelen en bestaande financieringscapaciteit. Na de overname zullen Oak Street Health en CVS Health als afzonderlijke, onafhankelijke ondernemingen blijven opereren. Indien de transactie door Oak Street Health wordt beëindigd, zal Oak Street Health aan CVS Health een beëindigingsvergoeding van $ 300 miljoen moeten betalen. Indien de transactie door CVS Health wordt beëindigd, zal CVS Health aan Oak Street Health een beëindigingsvergoeding van $500 miljoen moeten betalen. Na afsluiting zal Mike Pykosz Oak Street blijven leiden als onderdeel van CVS Health, en zal het Executive Committee van Oak Street, in overleg met CVS Health, Oak Street blijven leiden in onze volgende fase. CVS Health zal de naam en het merk Oak Street behouden, ook nadat de transactie is afgerond. Oak Street Health verwacht dat de huidige leden van haar Raad van Bestuur zullen aanblijven als bestuurders tot de afronding van de transactie. Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van Oak Street Health niet langer op een openbare markt worden genoteerd.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door een meerderheid van de aandeelhouders van Oak Street Health, ontvangst van wettelijke goedkeuring, het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk van de respectieve ondernemingen. De closing is niet afhankelijk van het vermogen van CVS Health om financiering te verkrijgen. Per 31 maart 2023 heeft de Raad van Bestuur van Oak Street Health zijn jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2023, gepland voor donderdag 27 april 2023, geannuleerd. Als de transactie niet wordt voltooid volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst die de voorgestelde transactie regelt (de oMerger Agreemento), zal de Raad van Bestuur van Oak Street Health de Jaarlijkse Vergadering opnieuw plannen voor een latere datum. Op 28 april 2023 hebben de aandeelhouders van Oak Street Health de fusie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in 2023 worden afgerond. Per 31 maart 2023 verwacht Oak Street Health momenteel dat de transactie in de eerste helft van 2023 zal worden afgerond.

Credit Suisse Securities (USA) LLC en Lazard Freres & Co. LLC traden op als financieel adviseurs van CVS Health. Lona Nallengara, Doreen E. Lilienfeld, k. Mallory Brennan, Jordan Altman, Larry Crouch, Gus Atiyah, Geoffrey Goldman, Jonathan y. Newman, Barbara Zylberg, Creighton Condon, Daniel Litowitz en Derrick Lott van Shearman & Sterling LLP, Dechert LLP en Kate McDonald, Charles Buck, Sarah Kitchell en Jeremy Earl van McDermott Will & Emery traden op als juridisch adviseurs van CVS Health. Centerview Partners trad op als financieel adviseur en Stephen Jacobson, Stephanie Jeane, Andrea Murino, Robert Goedert, Roger Lucas, Dennis Williams, Anthony Del Rio, Daniel Wolf, P.C., David M. Klein, P.C. en Joshua Ayal van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Oak Street Health. Centerview Partners LLC trad op als fairness opinion provider voor Oak Street Health. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van de Oak Street Health Board is de onderneming overeengekomen Centerview een totale vergoeding te betalen van ongeveer $79,3 miljoen, waarvan $5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de opinie van Centerview en ongeveer $74,3 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transacties. Matthew Abbott en Ellen Ching van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs van General Atlantic, LLC in de transactie. Oak Street Health heeft D.F. King & Co., Inc. ingehuurd om aandeelhoudersvolmachten te werven tegen totale kosten voor Oak Street Health van ongeveer $15.000 plus redelijke kosten. Thomas J. Malone en Leah R. Sauter van Latham & Watkins LLP vertegenwoordigden Centerview Partners LLC in de transactie.

CVS Health Corporation (NYSE:CVS) voltooide de overname van Oak Street Health, Inc. (NYSE:OSH) van Newlight Partners LP, General Atlantic LLC en anderen op 2 mei 2023. CVS Health heeft de transactie gefinancierd met leningen van $5 miljard uit een termijnleningsovereenkomst die op 1 mei 2023 is aangegaan, en bestaande kasmiddelen en beschikbare middelen. Oak Street Health zal blijven opereren als een multi-payor primary care provider als onderdeel van CVS Health.