Moneta Gold Inc. (TSX:ME) heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Nighthawk Gold Corp. (TSX:NHK) over te nemen van O3 Mining Inc., The K2 Principal Fund L.P., een fonds beheerd door K2 & Associates Investment Management Inc. en anderen op 1 november 2023. Moneta Gold Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Nighthawk Gold Corp. over te nemen van O3 Mining Inc., The K2 Principal Fund L.P., een fonds beheerd door K2 & Associates Investment Management Inc. en anderen voor CAD 52,4 miljoen op 28 november 2023. Volgens de voorwaarden van het akkoord ontvangen aandeelhouders van Nighthawk 0,42 Moneta Aandelen (op een pre-Moneta Consolidatie basis) voor elk gehouden Nighthawk Aandeel. Bestaande aandeelhouders van Nighthawk en Moneta zullen respectievelijk ongeveer 34% en 66% van de resulterende onderneming bezitten. Moneta zal haar aandelen consolideren op basis van één post-consolidatie Moneta Aandeel voor elke twee pre-consolidatie Moneta Aandelen. De overeenkomst omvat een wederzijdse beëindigingsvergoeding van CAD 4,5 miljoen en een onkostenvergoeding die onder bepaalde omstandigheden betaalbaar is. De Raad van Bestuur van de resulterende onderneming zal bestaan uit zeven bestuurders, bestaande uit vier genomineerden van Moneta en drie genomineerden van Nighthawk. Het belangrijkste senior managementteam en de bestuurders zullen bestaan uit: Josef Vejvoda ? Niet-uitvoerende Voorzitter van de Raad van Bestuur, Keyvan Salehi ? President, Chief Executive Officer en Bestuurder, Josef Vejvoda - Niet-uitvoerende Voorzitter van de Moneta, Morris Prychidny, Blair Zaritsky, Edie Hofmeister, Rodney A. Cooper en Krista Muhr.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Nighthawk en Moneta, goedkeuring van de rechtbank, toepasselijke regelgevende goedkeuringen waaronder goedkeuring van de TSX en de voltooiing van de onderhandse plaatsing. De Schikkingsovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk van de bedrijven. Op 19 december 2023 heeft Nighthawk Gold CAD 13 miljoen gekochte deal aandelenfinanciering afgesloten. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgesloten. Vanaf 29 januari 2024 werden alle toepasselijke resoluties in verband met het voorgestelde plan van overeenkomst tussen Nighthawk en Moneta, krachtens welke Moneta alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Nighthawk zal verwerven, goedgekeurd op de speciale vergadering van aandeelhouders van Moneta en de speciale vergadering van aandeelhouders van Nighthawk. Moneta en Nighthawk verwachten dat de afwikkelingsdatum van de Regeling op of rond 6 februari 2024 zal plaatsvinden. Op 30 januari 2024 heeft het Ontario Superior Court of Justice een definitieve beschikking gegeven met betrekking tot de voorgestelde regeling.

Maxit Capital LP en Evans & Evans, Inc. zijn financiële adviseurs en fairness opinion providers van Moneta Gold. McCarthy Tetrault LLP treedt op als juridisch adviseur van Moneta. De Raad van Bestuur van Nighthawk heeft een opinie ontvangen van Laurentian Bank Securities Inc. SCP Resource Finance LP en Laurentian Bank Securities Inc. treden op als financieel adviseurs van Nighthawk. Alexander Pizale, Stefan Politano, Tera Li Parizeau, Lara Jackson en Robert Lysy van Cassels Brock & Blackwell LLP treden op als juridisch adviseur van Nighthawk. Computershare Investor Services Inc. trad op als Moneta's transferagent en bewaarder. De transferagent en registrar van Nighthawk is TSX Trust Company.

Moneta Gold Inc. (TSX:ME) voltooide de overname van Nighthawk Gold Corp. (TSX:NHK) van O3 Mining Inc., The K2 Principal Fund L.P., een fonds beheerd door K2 & Associates Investment Management Inc. en anderen op 6 februari 2024. In verband met de transactie veranderde Moneta Gold Inc. haar naam in STLLR Gold Inc. Als gevolg van de overeenkomst is Nighthawk een volledige dochteronderneming van STLLR Gold geworden en zullen de Nighthawk-aandelen naar verwachting van de Toronto Stock Exchange worden gehaald bij het sluiten van de markt op of rond 8 februari 2024. STLLR Gold zal worden geleid door Keyvan Salehi, als President, CEO en Bestuurder. De rest van het managementteam van STLLR Gold bestaat uit Salvatore Curcio, CA, CPA als CFO, John McBride, MSc., P.Geo, als VP Exploration, Dennis Wilson als VP Sustainability, en Allan Candelario, CFA als VP Investor Relations & Corporate Development. De Raad van Bestuur van STLLR wordt geleid door Josef Vejvoda, als niet-uitvoerend voorzitter, en bestaat verder uit Keyvan Salehi, Morris Prychidny, Blair Zaritsky, Edie Hofmeister, Rodney A. Cooper en Krista Muhr. Jose Vizquerra, de president, CEO en directeur van O3 Mining, blijft de speciale adviseur van het STLLR-bestuur.