Select Energy Services, Inc. (NYSE : WTTR) heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Nuverra Environmental Solutions, Inc. (NYSEAM:NES) van Gates Capital Management, Inc. en anderen voor $27,3 miljoen op 12 december 2021. De totale overnameprijs bedraagt ongeveer $45 miljoen, inclusief de overname van ongeveer $20 miljoen aan langetermijnschulden, na aftrek van contanten. Onder de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Nuverra ongeveer 4,2 miljoen aandelen van Select Class A common stock in ruil voor alle uitstaande aandelen Nuverra. Nuverra stemt ermee in een bedrag gelijk aan $2,5 miljoen te betalen, indien deze overeenkomst wordt beëindigd. De afsluiting van de Transacties is afhankelijk van de vervulling of opheffing van afsluitvoorwaarden, waaronder, onder andere, (1) de U.S. Securities and Exchange Commission die de effectiviteit verklaart van een registratieverklaring op formulier S-4 die door Select zal worden ingediend en die de aandelen zal registreren van Select Class A Common Stock die worden uitgegeven aan aandeelhouders van Nuverra, (2) het verkrijgen van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van Nuverra, (3) de toelating voor notering van de Select Class A Common Stock die wordt uitgegeven in verband met de Eerste Fusie op de NYSE, (4) er is geen wet of gerechtelijk bevel dat de voltooiing van de Fusies verbiedt, (5) de ontvangst van afbetalingsdocumentatie met betrekking tot Nuverra’s bankfaciliteit en toestemmingen voor de voltooiing van de Fusies in het kader van Nuverra’s financiële leases, (6) de ontvangst van een wijziging of andere schriftelijke toestemming van de vereiste kredietverstrekkers onder Select’s Parent ABL Credit Agreement om de uitvoering van de Transacties mogelijk te maken, (7) met inachtneming van bepaalde materialiteitsnormen, de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij, (8) naleving door elke andere partij in alle wezenlijke opzichten van hun respectieve convenanten en (9) de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect voor de Vennootschap of een wezenlijk nadelig effect voor de moedermaatschappij, al naar gelang van toepassing. De transactie is ook onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Op 10 december 2021 heeft de raad van bestuur van Nuverra unaniem de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties goedgekeurd. Op 10 december 2021 heeft de raad van bestuur van Select unaniem de Fusieovereenkomst en de Transacties goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Nuverra beveelt aan dat de houders van Gewone Aandelen van Nuverra schriftelijke instemmingen verlenen VOOR de goedkeuring van de Fusieovereenkomst. Per 19 januari 2022 heeft de Securities and Exchange Commission de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4 verklaard. Per 25 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Nuverra de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Steve Gill, Lina Dimachkieh, David Wicklund, Shane Tucker, Dario Mendoza, Devika Kornbacher en Rajesh Patel van Vinson & Elkins adviseerden Select Energy Services, Inc. bij de transactie. Energy Capital Solutions, LLC treedt op als financieel adviseur van Select. Matthew M. Holman van Squire Patton Boggs (US) LLP treedt op als juridisch adviseur voor Nuverra. Eleazer Klein van Schulte Roth & Zabel LLP trad op als juridisch adviseur voor Gates Capital Management, Inc. Select’s transfer agent en registerhouder voor de Select Klasse A Gewone Aandelen is Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. Select Energy Services, Inc. (NYSE : WTTR) heeft de overname van Nuverra Environmental Solutions, Inc. (NYSEAM:NES) van Gates Capital Management, Inc. en anderen op 23 februari 2022. Met ingang van de opening van de markt op 24 februari 2022 zullen de gewone aandelen van Nuverra als gevolg van de overname niet langer worden verhandeld op de NYSE American.