NorthStar Gaming Inc. ging een niet-bindende intentieverklaring aan om Baden Resources Inc. (CSE: BDN) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 20 juni 2022. NorthStar Gaming Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Baden Resources Inc. (CSE: BDN) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 29 juni 2022. In verband met de voorgestelde transactie wordt voorgesteld dat Baden, krachtens een driehoeksamalgaam of een andere door de partijen wederzijds overeengekomen structuur, alle uitstaande aandelen van NorthStar verwerft in ruil voor aandelen van Baden. Voorafgaand aan de voltooiing van de voorgestelde transactie zou Baden een aandelenconsolidatie (in een nader te bepalen verhouding) voltooien en zou NorthStar een emissie van inschrijvingsbewijzen voltooien. Op grond van de overeenkomst zullen alle na de NorthStar Share Split uitstaande gewone aandelen van NorthStar (de "Post-Split NorthStar Common Shares") één op één worden geruild tegen gewone aandelen van Baden en zullen de preferente aandelen van NorthStar één op één worden geruild tegen preferente aandelen van Baden. Bovendien zullen alle uitstaande converteerbare effecten van NorthStar niet langer een recht vertegenwoordigen om na de splitsing gewone aandelen NorthStar te verwerven, maar in plaats daarvan het recht om na de consolidatie gewone aandelen Baden te verwerven op een één-op-één basis. Een voorwaarde voor de voltooiing van de deal is dat Baden een consolidatie van haar uitstaande gewone aandelen op een 3,333333:1 basis (de "Consolidatie") voltooit en dat NorthStar een aanbieding van maximaal 30 miljoen inschrijvingsbewijzen (de "Inschrijvingsbewijzen") voltooit tegen een prijs van CAD 0,50 per Inschrijvingsbewijs of maximaal 34,5 miljoen Inschrijvingsbewijzen als de overtoewijzingsoptie van de agent wordt uitgeoefend (de "Concurrent Offering"). Per 15 september 2022 heeft NorthStar een eerste closing (de oEerste Closingo) van haar aanbieding (de oAanbiedingo) van maximaal 30 miljoen Abonnementsbewijzen (de oAanbiedingsprijso) voltooid door de uitgifte van 8,04 miljoen Abonnementsbewijzen tegen een prijs van CAD 0,50 per Abonnementsbewijs (de oAanbiedingsprijso) voor een bruto-opbrengst van CAD 4,02 miljoen. In december 2022 voltooide NorthStar haar eerder aangekondigde financiering voor een bruto opbrengst van CAD 12.250.000. Na voltooiing van de transactie zal de resulterende onderneming de activiteiten van NorthStar exploiteren en zal zij fuseren met een volledige dochteronderneming van Baden en de resulterende gefuseerde onderneming zal een volledige dochteronderneming van Baden zijn.

De voltooiing van de voorgestelde transactie blijft afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de onderhandeling over definitieve documentatie vóór 27 juni 2022, de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, bevredigende due diligence door beide partijen, de goedkeuring van de Badense aandeelhouders en de voltooiing van het gelijktijdige aanbod. Het is ook een voorwaarde voor de voltooiing van de voorgestelde transactie dat Baden zijn notering aan de CSE schrapt en voorwaardelijke goedkeuring krijgt voor een notering aan de TSX Venture Exchange. Vanaf 23 november 2022 hebben de aandeelhouders van Baden de transactie goedgekeurd. Per 1 maart 2023 heeft Baden Resources Inc. vrijwillig de notering aan de Canadian Securities Exchange geschrapt en voorwaardelijke goedkeuring gekregen voor een notering aan de TSX Venture Exchange na voltooiing van de voorgestelde transactie. De transactie zal naar verwachting in januari 2023 worden afgerond. Vanaf 8 februari 2023 zal de transactie naar verwachting op 28 februari 2023 worden afgerond. Baden en NorthStar zijn overeengekomen om de voorwaarden van hun bedrijfscombinatie te wijzigen om de externe datum voor de voltooiing van de Voorgestelde Transactie te verlengen tot 8 maart 2023. Odyssey Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Baden Resources.

Northstar Gaming Inc. voltooide de overname van NorthStar Gaming Holdings Inc. in een omgekeerde fusietransactie op 3 maart 2023.