North Peak Resources Ltd. heeft aangekondigd een bindende, definitieve overeenkomst (de "Overeenkomst") van 2 mei 2023 te hebben gesloten met Solarljos LLC ("Solarljos") en Gullsil LLC uit Nevada en hun respectieve leden, voor de verwerving van het Prospect Mountain Mine complex (het "Eigendom") gelegen in het Eureka district van Nevada (de "Transactie"). Het eigendom is gelegen in de Battle Mountain Eureka trend van Nevada, in een gebied dat bekend staat als de Southern Eureka Gold Belt en binnen het Ruby Hill lead goud- en zilverdistrict. De Transactie omvat de uitgifte van maximaal 8 miljoen gewone aandelen van de Onderneming in twee fasen u een eerste tranche van 5 miljoen gewone aandelen die een belang van 80% in het Bezit verwerft, en naar keuze van de Onderneming nog eens 3 miljoen gewone aandelen om het resterende belang van 20% te verwerven.

De Transactie is marktconform en de voorwaarden ervan worden hieronder samengevat. De Overeenkomst bepaalt dat een Nevada LLC zal worden opgericht waarin het Bedrijf (via haar dochteronderneming in Nevada) aanvankelijk een belang van 80% in die Nevada LLC zal houden (het "Oorspronkelijke belang") en Solarljos het resterende belang van 20% zal houden, en de mijnbouwclaims en -rechten en daarmee verband houdende vergunningen die het Eigendom vormen, zullen worden overgedragen aan de Nevada LLC (de datum waarop dit wordt voltooid, wordt hierin de "Oprichtingsdatum" genoemd). De dochteronderneming van het bedrijf in Nevada zal optreden als manager voor de Nevada LLC en als exploitant van het eigendom.

Solarljos zal niet verplicht zijn fondsen bij te dragen of verplichtingen op zich te nemen ten behoeve van de Nevada LLC of in verband met de exploratie en activiteiten op het Eigendom op grond van haar belang van 20%. Zoals hierboven beschreven zal het Bedrijf het Oorspronkelijke Belang verwerven door de uitgifte van 5.000.000 gewone aandelen aan Solarljos. Het Bedrijf heeft het recht om het resterende belang van 20% in handen van Solarljos te verwerven (het "Recht"), mits het zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst nakomt (hieronder samengevat) en door de uitgifte van nog eens 3.000.000 gewone aandelen aan Solarljos.

De Onderneming heeft tot 90 dagen na de derde verjaardag van de Oprichtingsdatum de tijd om het Recht uit te oefenen. Indien de Onderneming besluit om het Recht niet binnen deze termijn uit te oefenen, dan moet het Aanvankelijk Belang worden overgedragen aan Solarljos, en Solarljos zal op haar beurt de 5.000.000 gewone aandelen die aan haar zijn uitgegeven, teruggeven aan de Onderneming.